Esta tradução é disponibilizada apenas por conveniência e não constitui a versão contratual. A versão em inglês publicada em vemcogroup.com/terms é o texto contratual aplicável e prevalece em caso de divergência, conforme o Anexo 8. Para clientes no Brasil, a versão contratual em português, quando aplicável, será a que constar da Confirmação de Pedido.

Estes são os Termos de Assinatura Online da VEMCO Analytics Solution — software, hardware e serviços. Aplicam-se a pedidos realizados online via vemcogroup.com, inclusive por meio do Vemco Solution Advisor, e a pedidos confirmados por Confirmação de Pedido por escrito. São anexados a toda Confirmação de Pedido.

Versão 1.29. Vemco Group A/S, CVR 32 07 62 11, Røde Banke 77, 7000 Fredericia, Dinamarca. Dúvidas: contact@vemcogroup.com ou +45 76 22 11 46. Os preços dos pacotes são publicados em nossa página de preços.

PARTE A — FORMAÇÃO DO CONTRATO

A.1 Âmbito. Estes Termos de Assinatura Online (os "Termos") regem os pedidos da VEMCO Analytics Solution realizados online via vemcogroup.com (inclusive pelo Vemco Solution Advisor) ou de outra forma confirmados pela Vemco mediante confirmação de pedido por escrito.

A.2 Pedido e Confirmação de Pedido. O Cliente realiza um pedido especificando, conforme aplicável: os pacotes de software e quantidades (dispositivos, lojas, locais), o modelo de hardware (Compra ou locação HaaS), eventuais planos de suporte opcionais, a frequência de faturamento do HaaS, a periodicidade das revisões de negócio e os dados de entrega. O contrato entre a Vemco e o Cliente (o "Contrato") é celebrado quando a Vemco emite sua confirmação de pedido por escrito (a "Confirmação de Pedido"). A Confirmação de Pedido, estes Termos e os Anexos formam, em conjunto, o Contrato; não é necessária assinatura.

A.3 Apenas clientes empresariais. O Serviço é oferecido somente a clientes empresariais. Ao realizar um pedido, o Cliente confirma que age no exercício de sua atividade empresarial ou profissional e não como consumidor.

A.4 Aceitação dos Termos. Ao realizar um pedido e, em qualquer caso, ao receber a entrega do Serviço ou utilizá-lo, o Cliente aceita estes Termos. A versão dos Termos anexada à (ou referida na) Confirmação de Pedido aplica-se ao pedido. As condições de compra do próprio Cliente não se aplicam, ainda que referidas no pedido ou em uma ordem de compra.

A.5 Ordem de prevalência. Em caso de conflito, os documentos aplicam-se na seguinte ordem (do mais alto para o mais baixo): a Confirmação de Pedido; estes Termos (Parte B); Anexo 1 (Descrição do Serviço e pacotes de software); Anexo 2 (Níveis de serviço e suporte); Anexo 3 (Condições de hardware); Anexo 4 (Acordo de Tratamento de Dados); Anexo 5 (Documentação de segurança e conformidade); Anexo 6 (Certificados de seguro); Anexo 7 (Tarifas e planilha de quantidades/BOQ); Anexo 8 (Entidades contratantes e jurisdição).

A.6 Principais condições comerciais (resumo). Para fácil referência: prazo inicial de 12 meses com renovações automáticas de 12 meses e aviso prévio de 12 meses (cláusula 7); as taxas de assinatura de software são faturadas 12 meses antecipadamente e pagáveis em 30 dias (cláusula 8); locação HaaS conforme o Anexo 3.3 (mínimo de 36 meses por unidade, caução equivalente a 3 × o aluguel mensal, faturamento a cada 6 ou 12 meses antecipadamente); os Dados do Cliente permanecem de propriedade do Cliente (cláusula 9). As condições integrais da Parte B prevalecem sobre este resumo.

PARTE B — CONDIÇÕES PRINCIPAIS

1. Definições

"Contrato" significa a Confirmação de Pedido, estas Condições Principais e todos os Anexos.

"Dados do Cliente" significa todos os dados coletados pelo Equipamento ou de outra forma transmitidos à Plataforma, por ela gerados ou nela armazenados em nome do Cliente, incluindo dados de contagem, dados de ocupação, dados de rastreamento, conteúdos carregados, configurações, painéis e relatórios.

"Documentação" significa os guias de usuário, a documentação técnica e a ajuda online da Vemco relativos à Plataforma, conforme atualizados periodicamente.

"Equipamento" significa os sensores, dispositivos IoT e hardware associado listados na planilha de quantidades (Anexo 7), sejam comprados ou locados.

"Plataforma" / "Serviço" significa a VEMCO Analytics Solution como serviço de software hospedado em nuvem, incluindo os pacotes de software assinados (Anexo 1), a hospedagem, a manutenção e o suporte.

"Data de Início do Serviço" significa a data em que o acesso aos dados é estabelecido para o primeiro local de instalação, após calibração e validação.

"Ano de Assinatura" significa cada período consecutivo de 12 meses com início na Data de Início do Serviço ou em seu aniversário.

"Usuários" significa os empregados, agentes e contratados do Cliente autorizados a utilizar a Plataforma.

2. O Serviço

2.1 A Vemco fornecerá a Plataforma, os pacotes de software assinados e a hospedagem, manutenção e suporte correlatos durante a Vigência, substancialmente de acordo com o Anexo 1, o Anexo 2 e a Documentação.

2.2 Hospedagem e localização dos dados. A Plataforma é hospedada em infraestrutura redundante na Amazon Web Services (AWS). Para Clientes na UE/EEE, a hospedagem ocorre na região AWS de Frankfurt (Alemanha). Para Clientes em países cuja legislação exija localização local dos dados, a Vemco hospedará o ambiente do Cliente em uma região AWS local naquele país, desde que a AWS esteja disponível; não havendo região AWS local, as partes acordarão na Confirmação de Pedido a região compatível mais próxima. Todos os Dados do Cliente são armazenados exclusivamente no ambiente de hospedagem da Vemco, exceto as plantas digitais do VemMaps, hospedadas pelo licenciante de cartografia da Vemco nos termos da cláusula 3.6.

2.3 Os dados coletados podem ser acessados pela Plataforma a partir dos equipamentos de TI do próprio Cliente e/ou, quando assinado o VemFusion, por integração via API aos sistemas de Business Intelligence (BI), PDV ou ERP do Cliente.

2.4 A Vemco manterá a Plataforma atualizada durante toda a Vigência e poderá introduzir novos recursos, ferramentas e opções de hardware que melhorem funcionalidade, precisão e análise. As atualizações não degradarão substancialmente a funcionalidade dos pacotes assinados.

2.5 A entrega segue o processo padrão de onboarding da Vemco: confirmação do pedido e alinhamento técnico; pré-configuração e controle de qualidade de todos os dispositivos; envio global por parceiros logísticos rastreáveis; instalação no local por instaladores certificados ou parceiros locais com suporte técnico remoto; calibração e validação de dados antes da entrada em operação; configuração do software e onboarding do cliente por um Customer Success Manager; painéis e relatórios personalizados; e otimização contínua do negócio.

2.6 Continuidade do serviço. A Vemco não descontinuará um pacote assinado durante um Ano de Assinatura cujas taxas tenham sido pagas. Caso a Vemco descontinue um recurso relevante de um pacote assinado, dará aviso prévio por escrito de pelo menos 6 meses e fornecerá funcionalidade substancialmente equivalente sem custo adicional. A Vemco mantém uma página pública de status (status.vemcogroup.com) com disponibilidade atual, manutenções e histórico de incidentes.

2.7 Implantação on-premise (excepcional). O Serviço é prestado como SaaS. O ambiente SaaS da Vemco passa por teste de intrusão independente anual e varredura contínua de vulnerabilidades (cláusula 12.2) e não exige manutenção de servidores pelo Cliente. A implantação auto-hospedada (on-premise) está disponível apenas em casos excepcionais — tipicamente órgãos públicos, instituições financeiras ou organizações comparáveis com exigências obrigatórias de auto-hospedagem — e somente mediante Aditivo On-Premise próprio acordado na Confirmação de Pedido, abrangendo no mínimo: controles de chave de licença e implantação (servidores e locais nomeados), a responsabilidade exclusiva do Cliente pela segurança, disponibilidade e manutenção do ambiente de hospedagem, a entrega e a aplicação obrigatória de atualizações, direitos de auditoria nos termos da cláusula 17.3 e tarifas ajustadas. Na ausência de tal aditivo, o Serviço é prestado exclusivamente como SaaS.

3. Assinatura e licença

3.1 Mediante o pagamento das tarifas aplicáveis, a Vemco concede ao Cliente o direito não exclusivo, intransferível e mundial, durante a Vigência, de acessar e utilizar a Plataforma e os pacotes assinados para fins internos de negócio do Cliente, para o número de dispositivos, lojas e locais indicado na Confirmação de Pedido.

3.2 O Cliente não poderá, nem permitirá que terceiros: (a) vendam, revendam, sublicenciem ou disponibilizem o Serviço a terceiros que não sejam Usuários; (b) copiem, modifiquem ou criem obras derivadas da Plataforma; (c) realizem engenharia reversa ou tentem extrair código-fonte, salvo na medida permitida por norma cogente; (d) utilizem o Serviço para desenvolver produto concorrente; ou (e) contornem limites de uso ou controles de segurança.

3.3 Ampliações (alinhamento de prazos). Os níveis de pacote, recursos e complementos estão descritos no Anexo 1. O Cliente poderá, a qualquer tempo, acrescentar dispositivos, licenças, locais ou pacotes mediante pedido de ampliação por escrito — uma Confirmação de Pedido atualizada, uma nova Confirmação de Pedido que remeta a este Contrato ou uma confirmação por e-mail trocada entre as partes. Não é necessária nova assinatura destas condições; a ampliação rege-se por este Contrato. As tarifas adicionais são faturadas proporcionalmente pelo restante do Ano de Assinatura em curso, de modo que todas as assinaturas compartilhem a mesma data de renovação, e a partir de então são renovadas e faturadas junto com a assinatura existente, anualmente e de forma antecipada. A ampliação não reinicia a Vigência nem prorroga o aviso prévio das assinaturas existentes; as unidades HaaS acrescentadas por ampliação têm seu próprio período mínimo de locação de 36 meses por unidade, contado da entrada em operação (Anexo 3.3). As reduções produzem efeitos a partir do início do Ano de Assinatura seguinte.

3.4 Prova de Conceito (PoC). As partes poderão acordar na Confirmação de Pedido que um pedido é uma Prova de Conceito com escopo limitado (locais, sensores, duração) e taxa única de PoC. Para pedidos de PoC: (a) não se aplica prazo mínimo algum — inclusive o mínimo de 36 meses do HaaS — e qualquer das partes poderá encerrar a PoC com aviso prévio de 30 dias por escrito; (b) a taxa de PoC é faturada quando o fluxo de dados estiver ativo nos locais da PoC e é pagável em 30 dias; (c) os sensores são fornecidos em regime de locação (Anexo 3.3, exceto o período mínimo), salvo se comprados; (d) os níveis de serviço padrão (Anexo 2) e, quando atendidas as condições da cláusula 5, o compromisso de precisão aplicam-se durante a PoC; (e) se o Cliente avançar para implantação completa em até 6 meses após o término da PoC, a taxa de PoC será compensada com as tarifas de implantação e, se o Cliente adquirir o equipamento da PoC, os alugueis pagos durante a PoC serão deduzidos do preço de compra; e (f) não havendo conversão ou prorrogação, a PoC encerra-se automaticamente ao fim do período acordado e o equipamento locado é devolvido nos termos do Anexo 3.

3.5 Coligadas, franqueados e estruturas de grupo. Quando acordado na Confirmação de Pedido, as coligadas ou franqueados do Cliente poderão realizar pedidos sob o Contrato; cada pedido constitui contrato autônomo entre a Vemco e a entidade solicitante, nos termos deste Contrato, e o Cliente não responde pelas obrigações de suas coligadas ou franqueados (nem estes pelas do Cliente), salvo acordo expresso. A Plataforma admite estruturas de contas matriz/filial: ao Cliente (matriz) pode ser concedida visibilidade dos dados de todo o grupo em nível agregado, regional ou de local, enquanto cada entidade local (filial) acessa apenas os dados coletados em seus próprios locais, desde que possua as permissões necessárias.

3.6 VemMaps — tecnologia de mapeamento. A Plataforma inclui as visualizações proprietárias de mapeamento e rastreamento da própria Vemco — inclusive mapas de rastreamento 2D, mapas métricos e mapas de calor que exibem dados dos sensores —, que constituem propriedade intelectual da Vemco nos termos da cláusula 17 e não estão sujeitas ao restante desta cláusula 3.6. Além disso, os recursos avançados do VemMaps — mapas interativos 2D e 3D, digitalização completa de edifícios e ativos e orientação de rotas, com dados de sensores exibidos nos mapas via integração por SDK — são viabilizados por tecnologia de mapeamento interno de terceiro líder de mercado, licenciada pela Vemco em regime empresarial (white label) e integrada à Plataforma. As condições a seguir aplicam-se somente a essa funcionalidade de terceiro e às plantas digitais, quando assinado o VemMaps: (a) Autorização de digitalização. O Cliente declara que é proprietário ou locatário dos imóveis a serem digitalizados, que está autorizado a fazer digitalizar as plantas e autoriza o armazenamento das plantas digitais nos servidores do provedor de mapas localizados no Canadá e nos Estados Unidos; os compromissos de localização de dados das cláusulas 2.2 e 11.3 aplicam-se a todos os demais Dados do Cliente. As plantas contêm dados de layout do edifício, não dados pessoais. (b) Materiais. O Cliente concede à Vemco e a seu licenciante de cartografia o direito de usar plantas, desenhos e materiais correlatos fornecidos pelo Cliente para criar, manter e atualizar os mapas digitais, inclusive para aprimorar o software de digitalização automatizada; o Cliente garante possuir os direitos para fornecer tais materiais. (c) Restrições de licença. A funcionalidade de mapas e as plantas somente poderão ser acessadas por meio da Plataforma, para uso interno de negócio do Cliente; o Cliente não poderá distribuir plantas ou funcionalidade de mapas de forma autônoma, remover avisos de propriedade, contornar a segurança, interferir no software de mapas nem realizar engenharia reversa, descompilação, desmontagem ou criar obras derivadas, devendo assegurar que seus Usuários cumpram o mesmo. (d) Titularidade. O software de mapas e todas as obras por ele geradas permanecem de propriedade do licenciante da Vemco; na rescisão, o Cliente receberá as plantas de seus próprios imóveis em formato de arquivo padrão (por exemplo, geoJSON/IMDF). Comentários sobre a funcionalidade de mapas poderão ser utilizados pela Vemco e por seu licenciante sem restrição. (e) Ausência de responsabilidade direta do licenciante. O licenciante de cartografia da Vemco não tem responsabilidade direta perante o Cliente, suas coligadas ou Usuários; o único recurso do Cliente quanto ao VemMaps é contra a Vemco nos termos deste Contrato, sendo o licenciante da Vemco beneficiário terceiro pretendido desta cláusula 3.6, com direito de exigi-la. (f) Suporte. Todo o suporte ao VemMaps é prestado pela Vemco nos termos do Anexo 2. (g) VemMaps Connect. Quando o espaço de trabalho de mapas já existente do próprio Cliente for exibido na Plataforma (VemMaps Connect), o Cliente garante estar autorizado a conceder à Vemco acesso por API a esse espaço, permanece responsável por sua própria assinatura de mapas e pelas respectivas taxas e reconhece que a Vemco não responde pela disponibilidade do serviço de mapas do Cliente; se a assinatura de mapas do Cliente expirar ou o acesso for revogado, a exibição de mapas na Plataforma será suspensa, permanecendo inalteradas as taxas de assinatura da Plataforma. (h) Níveis e prazos mínimos. VemMaps Data, Complete e Connect são complementos que exigem assinatura ativa da Plataforma; o VemMaps Solo pode ser fornecido de forma autônoma onde ofertado. O VemMaps Complete possui prazo mínimo de 36 meses por Local; a rescisão de um Local antes do término de seu prazo mínimo segue a cláusula 7, permanecendo devidas as tarifas do restante do prazo mínimo.

4. Equipamento — compra ou locação

4.1 O Cliente seleciona o modelo de hardware no pedido (conforme indicado na Confirmação de Pedido): Compra, Locação (Hardware-as-a-Service) ou Locação com opção de compra. As condições detalhadas dos modelos, inclusive garantia, substituição, risco e devolução, constam do Anexo 3.

4.2 Compra. A propriedade do Equipamento comprado transfere-se ao Cliente com o pagamento integral. O risco transfere-se com a entrega. O Equipamento comprado conta com a garantia do fabricante, repassada pela Vemco (Anexo 3).

4.3 Locação (HaaS). O Equipamento locado permanece, a todo tempo, de propriedade exclusiva da Vemco e recebe manutenção da Vemco durante toda a locação. O Cliente não poderá vender, empenhar, onerar ou ceder a posse do Equipamento locado, devendo devolvê-lo nos termos do Anexo 3 ao término. Unidades locadas defeituosas são substituídas pela Vemco sem custo em uso normal. As condições comerciais do HaaS — período mínimo de locação, caução e frequência de faturamento — constam do Anexo 3.3.

4.4 Qualidade do produto. A Vemco fornece apenas produtos de qualidade projetados para durar anos. Todos os modelos de sensor oferecidos pela Vemco são submetidos internamente a testes de estresse e validados em ambientes operacionais reais antes de serem liberados para venda.

4.5 Instalação, cabeamento, calibração e entrada em operação são cobrados conforme a Confirmação de Pedido / planilha de quantidades (Anexo 7). O acesso aos dados de cada local é estabelecido após a conclusão e validação da instalação e calibração daquele local.

4.6 Seleção tecnológica. A Vemco trabalha com as mais recentes tecnologias de sensores e IoT e busca continuamente adotar as melhores, mais precisas e mais confiáveis do mercado, para que o Cliente receba sempre dados confiáveis e exatos. A Vemco determina quais tipos e modelos de sensor melhor se adequam ao projeto. Tipos e modelos podem variar de um local para outro em função do campo de cobertura, pé-direito e condições de montagem, da solução solicitada e da disponibilidade de modelos mais novos e aprimorados — em cada caso liberados para venda nos termos da cláusula 4.4.

4.7 Firmware e ciclo de vida do hardware. A Vemco mantém e atualiza com frequência o firmware do Equipamento com as versões testadas mais recentes, remotamente sempre que possível; o Cliente não deverá bloquear nem atrasar tais atualizações. Para o Equipamento locado (inclusive Locação com opção de compra durante o Prazo de Locação), a Vemco poderá, a seu critério e sem custo para o Cliente, substituir unidades por modelos equivalentes ou superiores de qualquer marca para manter desempenho e precisão; tal substituição não afeta as tarifas acordadas. Para o Equipamento comprado, a manutenção de firmware é prestada durante o período de garantia ou sob Contrato Anual de Manutenção, e a substituição de hardware ocorre sob garantia ou mediante acordo específico.

5. Compromisso de precisão e desempenho

5.1 Projeto da solução. A Vemco assessora quanto à seleção, quantidade, posicionamento e montagem dos sensores, de modo que a solução seja projetada para alcançar precisão de contagem mínima de 96%. O objetivo da Vemco é que os dados entregues — e as decisões que o Cliente toma com base neles — sejam corretos.

5.2 Condições. O compromisso de precisão desta cláusula 5 aplica-se somente quando: (a) o projeto da solução (modelos, quantidades e posicionamento dos sensores) tiver sido recomendado ou aprovado pela Vemco; e (b) a instalação e a calibração tiverem sido executadas pela Vemco ou por parceiro certificado pela Vemco. Se o Cliente escolher seus próprios modelos de sensor ou projeto de instalação contra ou sem a orientação da Vemco, ou utilizar instaladores não certificados, o compromisso de precisão não se aplicará aos locais afetados.

5.3 Verificação. A precisão é verificada por meio de teste de validação conduzido ao longo de 24 horas por ponto de medição, no qual os dados dos sensores são comparados a contagens de referência validadas. Admite-se desvio máximo (taxa de erro) de 10% no teste de validação.

5.4 Correção — sensores fornecidos e instalados pela Vemco. Quando os sensores afetados tiverem sido vendidos ou locados pela Vemco E instalados pela Vemco ou por parceiro certificado pela Vemco, e o desvio admitido for excedido, a Vemco deverá, sem custo adicional e na seguinte ordem: (a) recalibrar os sensores afetados; (b) persistindo o desvio, recomendar e executar o reposicionamento dos sensores afetados; e (c) se o desvio ainda persistir após o reposicionamento, substituir os sensores afetados. O teste de validação é repetido após cada etapa de correção.

5.5 Trabalhos de calibração e validação cobráveis. A correção prevista na cláusula 5.4 está incluída apenas para sensores simultaneamente fornecidos (vendidos ou locados) pela Vemco e instalados pela Vemco ou por parceiro certificado pela Vemco. Em todos os demais casos — inclusive sensores fornecidos pelo Cliente ou por terceiros ou instalados por instaladores não certificados — qualquer recalibração, reposicionamento, revalidação ou outro trabalho relacionado à precisão é executado por tempo e material às tarifas horárias vigentes da Vemco. Ademais, qualquer calibração ou validação de dados que exija recursos humanos além da entrada em operação inicial e da correção incluída na cláusula 5.4 — por exemplo, recalibração solicitada pelo Cliente, revalidação após mudanças no local ou validação manual de dados — é cobrada às tarifas horárias vigentes da Vemco ou conforme orçamento por escrito.

5.6 As etapas de correção da cláusula 5.4 constituem o único e exclusivo recurso do Cliente pelo descumprimento do compromisso de precisão. A precisão depende da manutenção substancial das condições do local; mudanças estruturais, mudanças de endereço ou alterações ambientais em um local após a validação podem exigir revalidação, cobrada nos termos da Confirmação de Pedido (cláusula 5.5).

6. Obrigações do Cliente

6.1 O Cliente deverá: (a) fornecer acesso seguro e tempestivo aos locais de instalação, energia e conectividade de rede conforme razoavelmente especificado pela Vemco; (b) utilizar o Serviço conforme o Contrato, a Documentação e a legislação aplicável; (c) responder pelos atos e omissões de seus Usuários; (d) manter o sigilo das credenciais de acesso; e (e) notificar prontamente a Vemco sobre qualquer uso não autorizado.

6.2 O Cliente é responsável por assegurar que a implantação dos sensores cumpra a legislação local aplicável em cada local de instalação, inclusive eventuais obrigações de sinalização ou aviso. A Vemco fornecerá documentação razoável em apoio a essa conformidade (Anexos 4 e 5).

6.3 Acesso remoto para manutenção. Para executar atualizações em massa de firmware, calibração, verificações de conectividade e suporte (cláusulas 4.7 e 5, Anexo 2), a Vemco busca manter acesso remoto seguro aos sensores 24/7. O acesso é estabelecido por local, conforme acordado na Confirmação de Pedido ou durante o onboarding, por um dos seguintes métodos: (a) o device manager da Vemco — conexão de saída iniciada pelo sensor por meio de proxy reverso, que dá acesso exclusivamente à interface web do próprio sensor e nunca à rede do Cliente; (b) conexão VPN fornecida pelo Cliente; ou (c) quando necessário suporte em nível de desktop, sessão remota assistida (por exemplo, TeamViewer) na qual o Cliente atua como supervisor e concede o acesso ao desktop. Todo acesso remoto é baseado em funções, restrito a pessoal autorizado da Vemco, utilizado apenas para a prestação do serviço e registrado conforme o SGSI da Vemco (Anexo 5).

6.4 Consequências do acesso restrito. Se o Cliente restringir, bloquear ou deixar de conceder o acesso remoto acordado, na medida em que a prestação da Vemco seja assim impedida ou retardada: as visitas ao local e o esforço adicional decorrente serão cobrados às tarifas horárias vigentes da Vemco, e os compromissos de nível de serviço e de precisão da Vemco ficarão suspensos para os sensores afetados até o restabelecimento do acesso.

7. Vigência e rescisão

7.1 O Contrato entra em vigor com a emissão da Confirmação de Pedido pela Vemco e vigora por prazo inicial de 12 meses contados da Data de Início do Serviço (o "Prazo Inicial").

7.2 Após o Prazo Inicial, o Contrato renova-se automaticamente por períodos sucessivos de 12 meses (cada um, um "Prazo de Renovação"), salvo rescisão nos termos desta cláusula 7.

7.3 Qualquer das partes poderá rescindir o Contrato, no todo ou por local, mediante aviso prévio por escrito de, no mínimo, 12 meses, com efeitos ao fim do Ano de Assinatura então em curso.

7.4 Qualquer das partes poderá rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação escrita, se a outra parte: (a) cometer violação substancial e não a sanar em 30 dias da notificação escrita; ou (b) tornar-se insolvente, entrar em falência, recuperação, liquidação ou procedimento análogo.

7.5 Para o Cliente, constitui violação substancial pela Vemco: o descumprimento reiterado dos níveis de serviço acordados (Anexo 2); a descontinuidade, pela Vemco, da atividade objeto do Contrato; ou outras circunstâncias que comprometam gravemente o adequado cumprimento do Contrato, em cada caso não sanadas em 14 dias corridos da notificação escrita.

7.6 Com o término ou a rescisão: (a) cessam todas as licenças; (b) o Equipamento locado é devolvido nos termos do Anexo 3; (c) os Dados do Cliente são exportados, devolvidos e/ou excluídos nos termos das cláusulas 9 e 10; e (d) as tarifas já faturadas do Ano de Assinatura em curso permanecem devidas, salvo se a rescisão decorrer de violação substancial não sanada pela Vemco, hipótese em que a Vemco reembolsará proporcionalmente as tarifas pagas antecipadamente pelo período não utilizado.

8. Tarifas e pagamento

8.1 As taxas de assinatura de software e eventuais planos de serviço e suporte são faturados anualmente, 12 meses antecipadamente, a primeira vez na Data de Início do Serviço e, depois, no início de cada Ano de Assinatura. As taxas de locação HaaS são faturadas a cada 6 ou 12 meses antecipadamente, conforme escolhido na Confirmação de Pedido.

8.2 As taxas únicas (Equipamento comprado, instalação, cabeamento, calibração, configuração e treinamento) são faturadas por local quando estabelecido o acesso aos dados daquele local, salvo disposição diversa na Confirmação de Pedido.

8.3 As faturas são pagáveis em 30 dias da data de emissão, salvo acordo diverso na Confirmação de Pedido. Se o Cliente contestar uma fatura de boa-fé, deverá notificar a Vemco por escrito em 14 dias da data da fatura, indicando o valor contestado e o motivo, e pagar a parcela não contestada no vencimento; as partes resolverão a controvérsia com prontidão e boa-fé. Pagamentos em atraso rendem juros nos termos da Lei de Juros dinamarquesa (renteloven). A Vemco poderá suspender o Serviço mediante aviso prévio de 10 dias por escrito se faturas não contestadas permanecerem em aberto 30 dias após o vencimento; a suspensão poderá incluir, no Equipamento locado, a desativação remota dos dispositivos afetados. A suspensão não exime o Cliente de suas obrigações de pagamento. Todos os valores são pagáveis integralmente, sem compensação, retenção ou dedução, salvo exigência legal.

8.4 Indexação. As taxas anuais de assinatura de software são reajustadas anualmente, com efeitos a partir do início de cada Ano de Assinatura, pelo maior entre (a) 3% ou (b) a indexação de mercado aplicável (o índice de preços ao consumidor/líquidos pertinente à moeda de faturamento). A indexação prevista nesta cláusula não exige notificação específica. As demais tarifas recorrentes (por exemplo, locação HaaS e planos de suporte) são reajustadas somente conforme previsto na Confirmação de Pedido. Qualquer aumento além dessa indexação exige aviso prévio por escrito de pelo menos 3 meses e confere ao Cliente o direito de rescindir os serviços afetados a partir da data de vigência do aumento, mediante notificação escrita enviada em até 30 dias da comunicação.

8.5 Todas as tarifas são líquidas de tributos, taxas e encargos aplicáveis, que são de responsabilidade do Cliente.

8.6 Tributos aduaneiros, de importação e frete. Os preços de hardware (compra e HaaS) não incluem tributos aduaneiros, tributos de importação nem custos de frete. Estes são cobrados separadamente a custo e confirmados por escrito ao Cliente antes do embarque.

8.7 Ordens de compra (PO/LPO). O próprio Contrato constitui o compromisso vinculante do Cliente quanto a todas as tarifas dele decorrentes; o direito da Vemco de faturar e a obrigação de pagamento do Cliente não estão condicionados à emissão, ao recebimento ou à menção de qualquer ordem de compra. Quando os procedimentos internos do Cliente exigirem ordem de compra (PO/LPO), o Cliente deverá emitir, até a Data de Início do Serviço, uma única ordem de compra cobrindo todo o Prazo Inicial — e, em contratos com período comprometido de vários anos, todo o período comprometido — com os valores de cada Ano de Assinatura, incluída a indexação anual da cláusula 8.4 de, no mínimo, 3% ao ano. A ordem de compra deverá, sempre que as regras de compras do Cliente permitirem, cobrir também os Prazos de Renovação subsequentes (vários anos à frente, com a indexação mínima anual de 3%), de modo que as renovações não exijam nova ordem de compra. Nova ordem de compra somente será necessária quando esgotado o período coberto pela existente, devendo então cobrir novamente o maior período possível e ser emitida até 30 dias antes do início do primeiro Ano de Assinatura não coberto. A ausência, o atraso ou a expiração de ordem de compra não suspende nem adia o faturamento ou o pagamento, e as faturas vencem nos termos da cláusula 8.3, haja ou não menção a número de PO. Condições impressas ou referidas em ordem de compra não se aplicam e não alteram o Contrato.

9. Dados do Cliente — titularidade e portabilidade

9.1 Os Dados do Cliente são e permanecem, a todo tempo, de propriedade exclusiva do Cliente. A Vemco não adquire quaisquer direitos sobre os Dados do Cliente além do direito limitado de hospedá-los e tratá-los na medida necessária à prestação do Serviço, do suporte e da manutenção, e ao cumprimento da lei.

9.2 O Cliente poderá exportar os Dados do Cliente a qualquer tempo durante a Vigência por meio das funções de relatório e exportação da Plataforma e, quando assinado, por API (VemFusion).

9.3 Na rescisão, a Vemco deverá, a critério do Cliente, devolver os Dados do Cliente em formato padrão legível por máquina (por exemplo, CSV) e/ou excluí-los, confirmando a exclusão por escrito. Cópias residuais em backups são excluídas conforme os ciclos padrão de retenção da Vemco. Por 60 dias após a rescisão, a Vemco disponibilizará a funcionalidade de exportação sem custo adicional.

9.4 A Vemco poderá utilizar dados de uso agregados e anonimizados, que não identifiquem o Cliente nem qualquer pessoa natural, para benchmarking, aprimoramento de produto e estatísticas.

10. Migração de plataforma e apoio à saída

10.1 Caso o Cliente deseje migrar seus sensores para plataforma de terceiro (durante a Vigência ou em razão da rescisão), a Vemco prestará apoio razoável à migração, incluindo reconfiguração de sensores, configuração de encaminhamento de dados e documentação técnica.

10.2 O apoio à migração é cobrado por tempo e material às tarifas horárias vigentes da Vemco, com esforço estimado de uma (1) hora por sensor. A Vemco apresentará estimativa por escrito antes de iniciar os trabalhos. Qualquer esforço que exceda a estimativa em mais de 20% depende de aprovação prévia do Cliente.

10.3 O apoio à migração não afeta as obrigações de pagamento do Cliente pelo restante da Vigência. O Equipamento comprado pode ser livremente redirecionado pelo Cliente; o Equipamento locado deve ser devolvido e não pode ser migrado para plataformas de terceiros.

10.4 Prorrogação de transição. Em razão da rescisão, o Cliente poderá solicitar prorrogação única da assinatura de até 6 meses às tarifas então vigentes, para permitir transição ordenada; a prorrogação é confirmada por escrito e faturada antecipadamente pelo período prorrogado.

11. Proteção de dados (RGPD)

11.1 Para fins do Regulamento (UE) 2016/679 (RGPD), o Cliente é o controlador e a Vemco é a operadora dos dados pessoais tratados em conexão com o Serviço. O Acordo de Tratamento de Dados das partes, incluindo a descrição do tratamento, as medidas de segurança e os suboperadores aprovados, consta do Anexo 4 e é parte integrante do Contrato.

11.2 A Plataforma é concebida para tratar dados anonimizados e agregados; os sensores não armazenam imagens nem gravações de vídeo. Na medida em que dados pessoais sejam tratados, limitam-se a dados técnicos e relativos a usuários, como nomes de usuário, dados de contato, endereços IP, registros de data e hora e logs de sistema.

11.3 O tratamento ocorre na região de hospedagem determinada nos termos da cláusula 2.2. Para Clientes da UE/EEE, todo o tratamento ocorre dentro da UE/EEE (AWS Frankfurt). Qualquer transferência para fora da região de hospedagem aplicável exige salvaguardas adequadas, inclusive as Cláusulas Contratuais-Tipo da UE quando cabível, nos termos do Anexo 4.

12. Segurança da informação e conformidade

12.1 A Vemco mantém sistema de gestão de segurança da informação alinhado à ISO/IEC 27001:2022 e à Lei NIS 2 dinamarquesa, documentado nas políticas e padrões de segurança aprovados pelo conselho da Vemco (Anexo 5), abrangendo controle de acesso, segurança de rede, registro de eventos, backup, gestão de incidentes, gestão de fornecedores, gestão de vulnerabilidades e patches, segurança no desenvolvimento de sistemas e segurança física.

12.2 A Vemco contrata empresa independente de cibersegurança para realizar teste anual de intrusão web na Plataforma (metodologia OWASP) e varredura contínua de vulnerabilidades. Achados críticos são corrigidos com prioridade; uma Declaração de Consultores Independentes de Segurança fica disponível ao Cliente (Anexo 5).

12.3 A Vemco notificará o Cliente sem demora injustificada sobre qualquer violação de dados pessoais ou incidente de segurança que afete substancialmente o uso do Serviço pelo Cliente, nos termos do Anexo 4.

12.4 Continuidade de negócios e recuperação de desastres. A Plataforma é implantada em infraestrutura AWS redundante em múltiplas zonas de disponibilidade. A Vemco mantém política de backup e plano de recuperação de desastres documentados, com objetivo de tempo de recuperação (RTO) de 24 horas e objetivo de ponto de recuperação (RPO) de 24 horas, testando periodicamente os procedimentos. São metas operacionais, sustentadas pelos níveis de serviço do Anexo 2.

13. Uso de inteligência artificial (IA)

13.1 Alcance do uso de IA. A Vemco utiliza tecnologias de IA (a) internamente para fins de suporte e desenvolvimento e (b) na Plataforma, em recursos de análise e consultoria que auxiliam o Cliente a interpretar seus dados e agir com base neles.

13.2 Controle do Cliente (adesão por local). Os recursos baseados em IA da Plataforma vêm desativados por padrão e são habilitados apenas no nível de cada local, mediante aceite do Cliente. O Cliente pode ativar ou desativar os recursos de IA por local a qualquer tempo, pela Plataforma ou mediante solicitação à Vemco.

13.3 Nenhum treinamento com Dados do Cliente. Os Dados do Cliente não são utilizados para treinar modelos de IA — nem os próprios modelos da Vemco nem modelos de terceiros. Os recursos de IA tratam os Dados do Cliente exclusivamente para entregar ao Cliente a análise ou a recomendação solicitada.

13.4 Localização dos dados. Todos os Dados do Cliente permanecem armazenados com segurança exclusivamente no ambiente de hospedagem da Vemco (cláusula 2.2); o uso de recursos de IA não faz com que os Dados do Cliente sejam armazenados fora desse ambiente.

13.5 Análises e recomendações geradas por IA constituem apoio à decisão. O Cliente permanece responsável pelas decisões de negócio tomadas com base nelas.

13.6 Sensores com capacidade de IA. Determinados modelos de sensor possuem capacidade de IA no próprio dispositivo. Essas funções vêm desativadas por padrão. A pedido do Cliente — por local, nos termos da cláusula 13.2 — podem ser ativadas para fornecer métricas adicionais, como estatísticas de gênero e idade, reidentificação (Re-ID), exclusão de funcionários e classificação de objetos. A ativação pode exigir taxa de licença de IA específica por sensor, indicada na Confirmação de Pedido, refletindo a política de licenciamento de IA do fabricante do sensor. A IA em nível de sensor trata os dados de forma anônima no dispositivo; não são armazenadas imagens nem gravações de vídeo (cláusula 11.2), e as cláusulas 13.3 a 13.5 aplicam-se igualmente à IA em nível de sensor.

14. Seguros

14.1 A Vemco mantém, durante toda a Vigência, no mínimo: (a) seguro cibernético com limite de DKK 10.000.000 por sinistro e por ano de seguro; (b) seguro de responsabilidade civil empresarial e de produto com abrangência geográfica mundial e importância segurada de DKK 15.000.000 por ano; e (c) seguro obrigatório de acidentes de trabalho conforme a legislação dinamarquesa.

14.2 Os certificados de seguro vigentes estão anexados como Anexo 6. A Vemco fornecerá certificados atualizados na renovação, mediante solicitação razoável do Cliente.

15. Níveis de serviço e suporte

15.1 A Vemco presta suporte, metas de disponibilidade e tempos de resposta nos termos do Anexo 2. A Vemco notificará o Cliente sem demora injustificada quando antecipar ou observar risco de falhas ou atrasos em serviços, entregas, tempos de resposta ou disponibilidade, ou de que o Contrato não poderá ser cumprido como acordado.

15.2 Sensor Health Management Plans e Contratos Anuais de Manutenção (AMC) opcionais podem ser acrescidos conforme a Confirmação de Pedido.

16. Gestão de conta e revisões de negócio

16.1 Gerente de conta dedicado. A Vemco designa um gerente de conta nomeado e dedicado como principal contato comercial do Cliente durante a vigência do Contrato. A Vemco comunicará ao Cliente qualquer substituição do gerente de conta.

16.2 Revisões de negócio. O gerente de conta conduz reunião ou chamada estruturada de revisão de negócio com o Cliente na periodicidade escolhida na Confirmação de Pedido (a cada 6 ou 12 meses), abrangendo: uso e adoção, qualidade dos dados e saúde dos sensores, desempenho frente aos níveis de serviço, roadmap e novos recursos, e oportunidades de otimização da solução.

16.3 O primeiro Ano de Assinatura inclui uma sessão com um Especialista em Análise de Dados da Vemco para revisar os dados coletados, as métricas de desempenho e o desenho dos relatórios, válida por 3 meses a contar da entrada em operação. Consultoria adicional é faturada às tarifas horárias vigentes da Vemco ou conforme acordo específico.

17. Propriedade intelectual

17.1 A Vemco e seus licenciantes conservam todos os direitos de propriedade intelectual sobre a Plataforma, a Documentação, o firmware do Equipamento e todas as respectivas melhorias. Não são concedidos ao Cliente direitos além dos expressamente previstos no Contrato.

17.2 O Cliente concede à Vemco licença limitada para utilizar os Dados do Cliente exclusivamente para prestar o Serviço. Comentários e sugestões podem ser utilizados pela Vemco para aprimorar seus produtos, sem qualquer obrigação.

17.3 Proteção da propriedade intelectual, auditoria e tutela inibitória. O Cliente reconhece que a violação das restrições de licença ou o uso indevido da propriedade intelectual da Vemco (ou de seus licenciantes) pode causar dano irreparável para o qual a indenização pecuniária é insuficiente, sendo a Vemco titular do direito de pleitear tutela inibitória ou medida equivalente perante qualquer juízo competente, além de todos os demais remédios. A Vemco poderá, mediante aviso prévio de 14 dias por escrito e no máximo uma vez por ano-calendário, auditar o uso do Software pelo Cliente para verificar a conformidade com o escopo da licença — remotamente sempre que possível e, em implantações on-premise, nos termos do Aditivo On-Premise. O uso que exceder o escopo licenciado é faturado retroativamente aos preços de tabela vigentes da Vemco, a partir da data em que o excesso teve início.

18. Confidencialidade

18.1 Cada parte manterá sigilo sobre toda informação não pública recebida da outra parte em conexão com o Contrato, utilizando-a somente para os fins do Contrato e protegendo-a com, no mínimo, o mesmo zelo dispensado às suas próprias informações confidenciais. Esta obrigação subsiste por cinco (5) anos após a rescisão.

18.2 Informações confidenciais podem ser divulgadas a empregados, consultores e suboperadores com necessidade de conhecê-las e vinculados a obrigações equivalentes, ou quando exigido por lei ou por autoridade competente.

18.3 Referências. O Cliente concorda que a Vemco poderá identificá-lo como cliente e utilizar seu nome e logotipo nas listas de referência da Vemco, em seu site e em folhetos e demais materiais de marketing. Estudos de caso ou materiais que descrevam a configuração específica ou os resultados do Cliente dependem de aprovação prévia do conteúdo pelo Cliente (bastando e-mail), que não poderá ser recusada sem motivo razoável. A Vemco observará as diretrizes razoáveis de marca do Cliente, quando fornecidas, e não sugerirá endosso além da relação comercial. O Cliente poderá revogar esta autorização a qualquer tempo por notificação escrita, com efeito para materiais futuros.

19. Garantias e exclusão

19.1 A Vemco garante que: (a) o Serviço funcionará substancialmente conforme o Anexo 1 e a Documentação; (b) prestará o Serviço com diligência e zelo profissional razoáveis, conforme as boas práticas do setor; e (c) detém todos os direitos necessários para conceder as licenças previstas no Contrato.

19.2 Salvo o expressamente previsto no Contrato (inclusive o compromisso de precisão da cláusula 5), o Serviço é prestado "no estado em que se encontra", e a Vemco exclui todas as demais garantias na máxima extensão permitida em lei, inclusive a adequação a finalidade específica.

20. Indenização

20.1 A Vemco defenderá e indenizará o Cliente contra reclamações de terceiros de que a Plataforma, tal como fornecida pela Vemco e utilizada nos termos do Contrato, viola direitos de propriedade intelectual de terceiro, desde que o Cliente notifique a Vemco prontamente e lhe conceda o controle da defesa. A Vemco poderá, a seu critério, obter o direito de uso continuado, modificar ou substituir o elemento infrator. Esta cláusula estabelece a integralidade da responsabilidade da Vemco por violação de propriedade intelectual.

20.2 O Cliente indenizará a Vemco contra reclamações de terceiros decorrentes dos Dados do Cliente ou do uso do Serviço pelo Cliente em desconformidade com o Contrato ou com a legislação aplicável.

21. Limitação de responsabilidade

21.1 Nenhuma das partes responderá por danos indiretos ou consequenciais, inclusive lucros cessantes, perda de receita, de reputação comercial ou de dados (ressalvadas as obrigações da Vemco quanto aos Dados do Cliente nos termos das cláusulas 9 e 11).

21.2 A responsabilidade total agregada de cada parte sob o Contrato limita-se às tarifas pagas ou devidas pelo Cliente nos 12 meses anteriores ao evento que der causa à reclamação.

21.3 As limitações desta cláusula 21 não se aplicam a: responsabilidade decorrente de culpa grave ou dolo; morte ou lesão corporal; obrigações de indenização de uma parte; obrigações de pagamento do Cliente; violações da cláusula 18 (Confidencialidade); ou violações do escopo e das restrições da licença (cláusulas 3 e 17) ou violação ou apropriação indevida dos direitos de propriedade intelectual da outra parte.

22. Força maior

22.1 Nenhuma das partes responderá pelo inadimplemento (exceto obrigações de pagamento) causado por circunstâncias fora de seu controle razoável, inclusive catástrofes naturais, guerra, terrorismo, conflitos trabalhistas, atos governamentais, falhas generalizadas de internet ou de serviços essenciais e falhas de subfornecedores decorrentes de tais eventos. Persistindo o evento de força maior por mais de 60 dias, qualquer das partes poderá rescindir os serviços afetados mediante aviso prévio de 30 dias por escrito.

23. Disposições gerais

23.1 Cessão. Nenhuma das partes poderá ceder o Contrato sem o consentimento escrito da outra, exceto a coligada ou em razão de fusão ou venda de substancialmente todos os ativos, mediante notificação escrita. O consentimento prévio do Cliente à substituição intragrupo prevista no Anexo 8 aplica-se adicionalmente.

23.2 Notificações. As notificações serão feitas por escrito (bastando e-mail) aos contatos indicados na Confirmação de Pedido. As notificações de rescisão serão adicionalmente enviadas por carta registrada ou por canal eletrônico verificável.

23.3 Alterações. Alterações do Contrato somente são válidas se feitas por escrito e aceitas por ambas as partes (bastando a troca de confirmações escritas, inclusive por e-mail).

23.4 Integralidade. O Contrato substitui todas as propostas, correspondências e entendimentos anteriores relativos ao seu objeto.

23.5 Sobrevivência. As cláusulas 9, 10, 17, 18, 21 e 24 subsistem à rescisão.

23.6 Conformidade, anticorrupção e sanções. Cada parte cumprirá a legislação aplicável de combate ao suborno e à corrupção e não oferecerá nem aceitará pagamentos indevidos em conexão com o Contrato. Cada parte declara que nem ela nem qualquer entidade que detenha 50% ou mais de seu capital está sujeita a sanções administradas pela ONU, UE, Reino Unido ou EUA, e notificará a outra parte prontamente caso isso se altere, hipótese em que a outra parte poderá suspender ou rescindir o Contrato sem responsabilidade.

23.7 Não aliciação. Nenhuma das partes, durante a Vigência e por 6 meses após, aliciará diretamente para contratação empregado da outra parte que tenha participado substancialmente do Contrato; anúncios públicos gerais de emprego não configuram violação desta cláusula.

23.8 Ausência de sociedade. Nada no Contrato cria sociedade, joint venture ou relação de agência entre as partes, e nenhuma delas poderá obrigar a outra.

23.9 Direitos de terceiros. Salvo as partes e seus sucessores e cessionários permitidos, nenhuma pessoa terá direito de exigir o cumprimento de qualquer disposição do Contrato.

23.10 Independência das disposições e renúncia. Se alguma disposição for considerada inválida ou inexequível, será modificada na medida mínima necessária ou, não sendo possível, considerada excluída, sem afetar as demais. A renúncia somente é eficaz se feita por escrito e não implica renúncia a violações posteriores; a falta ou o atraso no exercício de um direito não constitui renúncia a ele.

23.11 Vias e assinatura eletrônica. O Contrato pode ser celebrado em vias e por assinatura eletrônica qualificada (por exemplo, DocuSign), as quais, em conjunto, constituem um único instrumento.

24. Lei aplicável e jurisdição

24.1 Salvo disposição diversa do Anexo 8 (Entidades contratantes e jurisdição) para a região do Cliente, o Contrato é regido pelas leis da Dinamarca, excluídas suas normas de conflito de leis e a CISG, e qualquer controvérsia que não possa ser resolvida amigavelmente será submetida à jurisdição exclusiva dos tribunais dinamarqueses, com o Tribunal de Kolding como foro acordado em primeira instância. Quando o Anexo 8 designar outra entidade contratante, lei, foro ou idioma para a região do Cliente, prevalecerá essa designação.

ANEXO 1 — DESCRIÇÃO DO SERVIÇO E PACOTES DE SOFTWARE

A VEMCO Analytics Solution combina sensores avançados (contagem de pessoas 3D, IoT e rastreamento Re-ID) com a VEMCO Analytics Platform hospedada em nuvem. Os pacotes assinados determinam os recursos disponíveis:

Todos os pacotes incluem: painéis e relatórios personalizáveis, backup e atualizações, alertas e notificações, mais de 20 idiomas, gestão de usuários, serviço de operação e manutenção e um SLA de suporte. Complementos opcionais: Sensor Health Management Plan e Contrato Anual de Manutenção (AMC). A matriz de recursos vigente e os preços de tabela são publicados pela Vemco e reproduzidos no Anexo 7.

ANEXO 2 — NÍVEIS DE SERVIÇO E SUPORTE

2.1 Definições

"Tempo em operação" significa o período em que a Plataforma pode ser acessada e seus recursos assinados utilizados, excluída a Manutenção Programada. "Tempo de indisponibilidade" significa o tempo que não seja Tempo em operação, ressalvada a indisponibilidade causada por força maior, pela rede, energia ou equipamentos do próprio Cliente, ou por serviços de terceiros fora do controle da Vemco. "Manutenção Programada" significa a manutenção anunciada com pelo menos 3 dias úteis de antecedência e alocada, sempre que razoavelmente possível, na janela padrão de serviço da Vemco (domingo à noite, 22:00–07:00 CET). A manutenção emergencial pode ser realizada com a antecedência que as circunstâncias permitirem.

2.2 Disponibilidade

A Vemco oferece meta mensal de Tempo em operação de 99,7%, medida no ambiente de hospedagem, perseguida com monitoramento 24/7, infraestrutura redundante multi-AZ e as práticas de manutenção deste Anexo. Status atual, manutenções planejadas e histórico de incidentes — inclusive o histórico de disponibilidade — são publicados de forma transparente em status.vemcogroup.com.

Incidentes de disponibilidade são tratados pelo processo de suporte da cláusula 2.3 (prioridade P1). Em caso de descumprimento reiterado dos níveis de serviço acordados, aplica-se o direito de rescisão do Cliente previsto na cláusula 7.5. Disponibilidade contratualmente garantida com créditos de serviço, ou outros compromissos ampliação de disponibilidade, podem ser acordados na Confirmação de Pedido mediante tarifa adicional.

2.3 Suporte

O suporte padrão está incluído em todos os pacotes assinados. O suporte é prestado por support@vemcogroup.com e pelo portal de suporte, e por telefone, em dias úteis das 08:00 às 16:00 (hora local) no escritório da Vemco que atende a região do Cliente ("Horário de Suporte"), excluídos os feriados locais. O escritório responsável é indicado na Confirmação de Pedido ou determinado pela Vemco conforme a região do Cliente. O suporte é prestado em inglês e, quando disponível, no idioma local do escritório responsável. Os telefones dos escritórios são publicados em vemcogroup.com/contact-us. Escritórios da Vemco e Horário de Suporte local:

Os tempos de resolução são metas perseguidas com esforços comercialmente razoáveis. Horário de suporte estendido, tempos de resposta aprimorados ou arranjos de suporte dedicado podem ser acordados na Confirmação de Pedido mediante tarifa adicional.

2.4 Saúde dos sensores, tratamento de falhas e atendimento no local

A entrega de dados dos sensores é monitorada continuamente (cláusula 2.5); anomalias detectadas pela Vemco ou reportadas pelo Cliente são tratadas conforme as prioridades da cláusula 2.3. O tratamento de falhas segue a lógica remote-first: toda falha de equipamento é primeiro diagnosticada remotamente — por telefone com o Cliente e por acesso remoto ao sensor (cláusula 6.3) — antes de qualquer deslocamento ou envio. A maioria das falhas é resolvida remotamente, sem envolvimento do local.

• Com Contrato Anual de Manutenção (AMC). Se o diagnóstico remoto qualificar uma unidade como defeituosa, a Vemco ou parceiro certificado comparece ao local e substitui a unidade em meta de 72 horas a contar da qualificação da falha (mediante acesso ao local), com mão de obra no local e deslocamento incluídos conforme o AMC.

• Sem AMC. O Cliente escolhe entre (a) substituição antecipada: a Vemco envia unidade de reposição e o Cliente a substitui conforme as instruções da Vemco (a unidade de reposição é gratuita para Equipamento locado nos termos do Anexo 3.3 e para Equipamento comprado em garantia nos termos do Anexo 3.2); ou (b) visita ao local pela Vemco ou parceiro certificado, cobrada às tarifas horárias vigentes da Vemco mais deslocamento.

Quando assinado um Sensor Health Management Plan opcional, suas condições complementam este Anexo. Um Service-check anual (avaliação da solução e da instalação com especialista da Vemco) está incluído quando houver contrato de operação, manutenção e suporte; Service-checks adicionais são cobrados.

2.5 Monitoramento, backups e verificações de saúde

A Vemco realiza monitoramento 24/7 de todos os parâmetros críticos do ambiente hospedado, com backup e restauração diários do sistema. Além disso, todos os sensores conectados são monitorados automaticamente 24/7: falhas como sensores offline, fluxos de dados ausentes e registros de contagem faltantes aparecem em tempo real nos painéis de suporte da Vemco, permitindo que a equipe reaja rapidamente e inicie o tratamento de falhas nos termos da cláusula 2.4 — muitas vezes antes de o Cliente perceber o problema. A Plataforma executa ainda verificação automática de precisão sobre os dados de contagem recebidos: se os dados desviarem mais de 10% (acima ou abaixo do padrão esperado) ao longo de 24 horas — o mesmo limiar do teste de validação da cláusula 5.3 —, a equipe de suporte da Vemco é notificada automaticamente e investiga de forma proativa conforme as prioridades da cláusula 2.3. Quando assinado um Sensor Health Management Plan, alertas automáticos de verificação de saúde são enviados a um e-mail indicado pelo Cliente para os seguintes parâmetros: sensor offline (limiar: mais de 2 horas de funcionamento), ausência de fluxo de dados, ausência de registros de contagem e desvio de fluxo de pessoas superior a 10% em relação às 4 semanas anteriores. Cabe ao Cliente avaliar se um alerta específico deve ser registrado como chamado de suporte junto à Vemco.

2.6 Continuidade de dados — buffer local e previsão de lacunas

• Buffer local. Todos os sensores armazenam localmente os dados de contagem por, no mínimo, 10 dias e até 120 dias, conforme o intervalo de dados configurado. Se a conexão com o servidor for interrompida — inclusive por falha local de internet no site do Cliente —, o sensor retransmite automaticamente os dados armazenados assim que a conectividade for restabelecida. Dentro da capacidade do buffer, nenhum dado de contagem é perdido por interrupções de conectividade.

• Previsão de lacunas. Se um sensor não conseguir capturar dados — por exemplo, por falta de energia no local ou falha do sensor —, o modelo de previsão de dados da Vemco estima os valores ausentes com base nas datas e dias da semana correspondentes dos 3 meses anteriores, ajustados por feriados, e preenche a lacuna para que painéis e relatórios permaneçam contínuos.

• Transparência. Os valores previstos são sempre armazenados e exibidos como linha de dados separada e claramente identificada, de modo que o Cliente possa, a qualquer tempo, distinguir dados previstos de dados capturados pelos sensores. Dados previstos são estimativa fornecida para continuidade dos relatórios; não constituem dados medidos e não estão cobertos pelo compromisso de precisão da cláusula 5.

ANEXO 3 — CONDIÇÕES DE HARDWARE

3.1 Condições comuns

• O Equipamento, as quantidades e a configuração por local constam da planilha de quantidades (Anexo 7), gerada a partir do projeto de solução da Vemco (por exemplo, via Vemco Solution Advisor).

• A entrega é mundial, por parceiros logísticos rastreáveis; todos os dispositivos são pré-configurados, testados e submetidos a controle de qualidade antes do embarque.

• As entregas são consideradas aceitas, salvo se o Cliente recusar a entrega por escrito, indicando motivos específicos, em até 5 dias úteis após a entrega.

• Os preços de hardware não incluem tributos aduaneiros, tributos de importação nem frete. Estes são cobrados separadamente a custo e confirmados por escrito ao Cliente antes do embarque (cláusula 8.6).

• O Cliente não deverá abrir, modificar ou realocar Equipamento instalado sem orientação da Vemco; a intervenção não autorizada anula os direitos de garantia/substituição da unidade afetada.

• Inspeção e danos causados pelo Cliente. Reparos em garantia (Anexo 3.2), substituições com cobertura integral (Anexo 3.3) e substituições antecipadas (Anexo 2.4) são prestados sob a condição de que a falha seja falha coberta — isto é, falha originada no próprio hardware em uso normal. A unidade defeituosa deve ser devolvida à Vemco em até 30 dias do recebimento da unidade de reposição. A Vemco inspeciona todas as unidades devolvidas. Se a inspeção indicar que a falha decorreu de evento excluído — por exemplo, dano por água ou umidade, impacto físico (inclusive danos durante reforma, obra ou limpeza), surtos de energia, vandalismo ou modificações não autorizadas — ou se a unidade defeituosa não for devolvida no prazo, a garantia/cobertura cessa para aquela unidade e a unidade de reposição é faturada ao Cliente pelo preço de tabela vigente da Vemco, acrescido de frete e taxa de diagnóstico/manuseio. O mesmo se aplica às substituições no local sob AMC: constatada falha causada pelo Cliente, a visita e a unidade são cobradas às tarifas vigentes. A Vemco documenta a constatação com fotos/notas de inspeção mediante solicitação.

3.2 Modelo de compra

• A propriedade transfere-se ao Cliente com o pagamento integral; o risco transfere-se com a entrega.

• Garantia. O Equipamento comprado possui garantia de 12 meses a contar da entrega contra defeitos de fabricação (ou pelo prazo maior oferecido pelo fabricante, quando aplicável), cobrindo reparo ou substituição a critério da Vemco. Excluídos: dano físico, entrada de umidade acima da especificação, surtos de energia e modificações não autorizadas.

• Garantia estendida (opcional). O Cliente poderá adquirir extensão da garantia de hardware por até 2 anos adicionais (máximo de 3 anos no total a contar da entrega), por unidade, pelas tarifas indicadas na Confirmação de Pedido ou na tabela de preços vigente da Vemco. A extensão deve ser solicitada até o término do período de garantia padrão.

• O Cliente poderá continuar a utilizar o Equipamento comprado após a rescisão, inclusive com plataformas de terceiros (apoio à migração nos termos da cláusula 10).

3.3 Modelo de locação (Hardware-as-a-Service)

• A propriedade permanece com a Vemco, que detém e realiza a manutenção do hardware durante toda a locação. O Cliente assume o risco de perda ou dano desde a entrega até a devolução e manterá o Equipamento segurado pelo valor de reposição.

• Período mínimo de locação: 36 meses por unidade, contados da entrada em operação da unidade. O HaaS de uma unidade somente pode ser rescindido, no mínimo, com efeitos ao fim de seu período mínimo de locação, observados os prazos de aviso da cláusula 7.

• Caução: na assinatura (ou, no mais tardar, no primeiro faturamento), é faturada caução equivalente a 3 × a taxa mensal de HaaS. A caução é devolvida ou compensada na fatura final após a devolução de todo o Equipamento locado nos termos deste Anexo.

• Faturamento: as taxas de HaaS são faturadas a cada 6 ou 12 meses antecipadamente, conforme escolhido na Confirmação de Pedido; ver cláusula 8.1.

• Rescisão antecipada: se o Cliente cancelar, reduzir, desativar ou deixar de usar unidade locada, ou rescindir sua locação, antes do fim do período mínimo de locação da unidade, os alugueis do restante desse período mínimo tornam-se imediatamente exigíveis como compromisso contratual acordado (não como multa), e a unidade é devolvida nos termos deste Anexo.

• Cobertura integral de hardware. Durante toda a duração da locação (inclusive qualquer Prazo de Locação sob Locação com opção de compra), a Vemco mantém as unidades locadas em funcionamento: unidades que falharem em uso normal são reparadas ou substituídas pela Vemco sem custo — não se aplica período de garantia de hardware em separado. As unidades de reposição são fornecidas sem custo; a mão de obra de troca no local está incluída quando houver Contrato Anual de Manutenção e, do contrário, é executada pelo Cliente conforme instruções da Vemco ou cobrada às tarifas horárias vigentes da Vemco. As exclusões seguem o Anexo 3.2 (dano físico, entrada de umidade acima da especificação, surtos de energia, modificações não autorizadas).

• Na rescisão, o Cliente devolverá todo o Equipamento locado em até 30 dias, essencialmente nas condições em que o recebeu (ressalvado o desgaste normal). A desinstalação e o frete de devolução correm por conta do Cliente, salvo acordo diverso. Unidades não devolvidas ou danificadas são faturadas pelo preço de reposição vigente.

3.4 Modelo de locação com opção de compra (opcional)

• Quando selecionado na Confirmação de Pedido, o Equipamento é fornecido em regime de locação nos termos do Anexo 3.3, por prazo de locação acordado de, no mínimo, 36 meses por unidade (o "Prazo de Locação"), com transferência diferida da propriedade.

• A titularidade e a propriedade de cada unidade permanecem com a Vemco durante todo o respectivo Prazo de Locação. Ao término do Prazo de Locação de uma unidade, a propriedade transfere-se automaticamente ao Cliente, sem custo adicional, desde que (i) todos os alugueis e demais valores devidos por aquela unidade em todo o Prazo de Locação tenham sido integralmente pagos e (ii) o Cliente não esteja em violação substancial do Contrato.

• Para evitar dúvidas, o fornecimento de Equipamento sob este modelo constitui arranjo de locação com transferência diferida da propriedade e não constitui venda na entrega, venda a prestações nem arranjo de financiamento.

• O risco de perda ou dano transfere-se ao Cliente com a entrega (ou com a instalação, se contratada); o Cliente manterá as unidades seguradas pelo valor de reposição até a transferência da propriedade.

• Após a transferência da propriedade, cessa o aluguel da unidade; a assinatura de software e eventuais planos de suporte da unidade prosseguem às tarifas então aplicáveis nos termos do Contrato. As unidades transferidas são entregues no estado em que se encontram; a cobertura continuada pode ser assegurada por Contrato Anual de Manutenção (Anexo 2.4) ou por garantia estendida nos termos do Anexo 3.2, onde ofertada.

• A rescisão antecipada antes do término do Prazo de Locação de uma unidade rege-se pelas disposições de vencimento antecipado do Anexo 3.3; nesse caso, a propriedade não se transfere e a unidade é devolvida.

ANEXO 4 — ACORDO DE TRATAMENTO DE DADOS

O Acordo de Tratamento de Dados das partes, nos termos do art. 28 do RGPD, está anexado e integra este Contrato, compreendendo:

• O Acordo de Tratamento de Dados (corpo principal): instruções documentadas, confidencialidade, medidas de segurança (art. 32), assistência quanto aos direitos dos titulares e à notificação de violações, direitos de auditoria, exclusão/devolução na rescisão.

• Apêndice A — Descrição do tratamento (natureza, finalidade, categorias de dados, titulares). A solução trata dados de contagem anonimizados; não são armazenadas imagens nem gravações de vídeo.

• Apêndice B — Medidas de segurança (documentação técnica, inclusive a Arquitetura de Ingestão e Tratamento de Dados de Sensores).

• Apêndice C — Suboperadores. Aprovado na assinatura: Amazon Web Services (AWS), Frankfurt, Alemanha (UE/EEE) — hospedagem, armazenamento, tratamento e serviços de rede. As alterações são comunicadas previamente, com direito de oposição.

Todo o tratamento ocorre dentro da UE/EEE. Transferências para fora da UE/EEE, se houver, exigem as Cláusulas Contratuais-Tipo da UE ou salvaguardas equivalentes.

ANEXO 5 — DOCUMENTAÇÃO DE SEGURANÇA E CONFORMIDADE

A documentação a seguir comprova a postura de segurança da informação da Vemco e está disponível ao Cliente sob as obrigações de confidencialidade da cláusula 18:

5.1 Sistema de Gestão de Segurança da Informação (SGSI)

Políticas e padrões aprovados pelo conselho e revisados anualmente, alinhados à ISO/IEC 27001:2022, ao RGPD e à Lei de Proteção de Dados dinamarquesa, bem como à Lei NIS 2 dinamarquesa (em vigor em 1º de julho de 2025):

• Política de Segurança da Informação

• Padrão de Gestão de Contas e Controle de Acesso

• Padrão de Senhas

• Padrão de Segurança de Rede

• Padrão de Registro de Segurança

• Política de Backup

• Padrão de Gestão de Incidentes de Segurança de TI

• Padrão de Gestão de Vulnerabilidades e Patches

• Padrão de Segurança no Desenvolvimento de Sistemas

• Padrão de Gestão de Fornecedores

• Padrão de Gestão de Ativos de TIC

• Padrão de Segurança Física e Ambiental

5.2 Testes de segurança independentes

A Vemco contrata empresa independente de cibersegurança (atualmente Prueba Cybersecurity ApS) para: teste anual de intrusão web na Plataforma conforme o guia de testes OWASP, com foco ampliado em controle de acesso (metodologia grey box); varredura contínua de vulnerabilidades de IPs de produção selecionados duas vezes por semana; e reuniões trimestrais de consultoria em segurança. A Declaração de Consultores Independentes de Segurança vigente é fornecida ao Cliente na assinatura e a cada renovação anual.

5.3 Acesso remoto e gestão de dispositivos

A manutenção dos sensores segue a mesma arquitetura gerenciada em nuvem utilizada pelos principais fornecedores de rede e IoT: as conexões de gerenciamento são sempre iniciadas de saída, do sensor para o device manager da Vemco, por túnel criptografado (proxy reverso). Não são necessárias aberturas de entrada no firewall da rede do Cliente, e a conexão fica restrita à interface web do próprio sensor — a Vemco não tem acesso à rede do Cliente. Isso viabiliza atualizações em massa de firmware, calibração e verificações de conectividade (cláusula 6.3) sem visitas ao local. Se o Cliente preferir, pode ser utilizada VPN por ele fornecida, e as sessões de suporte em nível de desktop são sempre assistidas, com o Cliente como supervisor. Todo acesso é baseado em funções, restrito a pessoal autorizado e registrado conforme o SGSI.

5.4 Hospedagem e arquitetura

A Plataforma opera em infraestrutura redundante e dedicada (não compartilhada) na AWS Frankfurt (UE), certificada segundo os marcos de proteção de dados da UE aplicáveis. A arquitetura técnica (protocolos de ingestão, parsing, enfileiramento, armazenamento) está documentada na descrição da Arquitetura de Ingestão e Tratamento de Dados de Sensores (Apêndice B do Anexo 4).

ANEXO 6 — CERTIFICADOS DE SEGURO

Os certificados de seguro vigentes, emitidos pela Tryg Forsikring A/S, estão anexados:

Os certificados são emitidos apenas para fins informativos e não ampliam nem alteram as apólices subjacentes. Certificados atualizados são fornecidos na renovação, mediante solicitação razoável do Cliente (cláusula 14).

ANEXO 7 — TARIFAS E PLANILHA DE QUANTIDADES (BOQ)

7.1 Taxas recorrentes de assinatura (preços de tabela, EUR, por mês)

Um "Local" para fins do VemMaps é um sítio físico ou complexo de edifícios em um mesmo endereço — todos os andares e níveis incluídos sem cobrança mensal adicional. As tarifas acordadas para este Cliente, inclusive eventuais descontos por volume, constam da Confirmação de Pedido; quando a Confirmação de Pedido for omissa, aplicam-se os preços de tabela. Valor anual da assinatura = total mensal × 12, faturado anualmente de forma antecipada (cláusula 8).

7.2 Taxas únicas e planilha de quantidades (BOQ)

A planilha de quantidades por local (sensores, licenças, SLA/MAC, cabeamento, instalação e calibração) é anexada à Confirmação de Pedido e segue o formato padrão de BOQ/proposta da Vemco. Exemplo de estrutura de itens: hardware de sensores; licença de software (incl. licenciamento em volume quando aplicável); acordo de nível de serviço e MAC; cabeamento; instalação e calibração; configuração e digitalização do VemMaps: EUR 490 por Local (até 3 andares), EUR 150 por andar adicional — incluído no VemMaps Complete com seu prazo de 36 meses; integração do VemMaps Connect e configuração do mapeamento de dados: EUR 490 por Local.

7.3 Tarifas horárias

Consultoria, Service-checks adicionais, apoio à migração (cláusula 10) e demais trabalhos por tempo e material são faturados às tarifas horárias vigentes da Vemco — atualmente EUR 80 por hora para trabalho de técnico (instalação, calibração, migração, revalidação) e EUR 170 por hora para trabalho de desenvolvimento (integrações, desenvolvimento sob medida) — reajustadas anualmente nos termos da cláusula 8.4 — a indexação aplica-se às taxas anuais de assinatura de software (mínimo de 3% / indexação de mercado). A migração para plataformas de terceiros é estimada em uma (1) hora por sensor à tarifa de técnico.

O Anexo 8 é reproduzido abaixo em inglês. O Anexo estabelece, entre outros aspectos, o idioma contratual por região, que é o inglês em todas as regiões, com as exceções indicadas na tabela. Por isso, o Anexo não é traduzido.

SCHEDULE 8 — CONTRACTING ENTITIES & JURISDICTION

The Vemco entity entering into the Agreement, the governing law, the venue, the contract language and the invoicing currency depend on the Customer’s region, as set out below. The row matching the Customer’s billing address applies and, for that Agreement, replaces Clause 24.1 where it differs. Entries marked [†] are subject to confirmation by local counsel before first use in that market.

Where the contracting entity is a Vemco group company other than Vemco Group A/S, that entity assumes the rights and obligations of “Vemco” under the Agreement for the relevant Customer; the insurance in Clause 14 and the security programme in Clause 12 are maintained at group level. Group substitution: if the Vemco contracting entity ceases operations, exits the relevant market or is dissolved, Vemco Group A/S — or another Vemco group entity designated by it — may assume the Agreement in that entity’s place by written notice to the Customer, and the Customer hereby consents in advance to such transfer, provided the Service, the fees and the terms remain unchanged. Vemco shall wherever possible effect such substitution before any cessation takes effect. Local billing: Vemco may issue invoices through a local Vemco group entity (e.g. for VAT/TRN or other local tax compliance) without that entity becoming a party to the Agreement; payment of such an invoice discharges the Customer’s payment obligation, and the contracting entity remains solely responsible for the Service and all obligations under the Agreement. Region-specific mandatory adjustments (e.g. late-payment charges in jurisdictions where statutory interest does not apply) are set out in the Order Confirmation or a region rider.