Esta traducción se facilita a efectos informativos. La versión en inglés publicada en vemcogroup.com/terms constituye el texto contractual aplicable. En caso de discrepancia prevalecerá la versión en inglés, véase el Anexo 8.

Estas son las Condiciones de Suscripción Online de VEMCO Analytics Solution — software, hardware y servicios. Se aplican a los pedidos realizados online a través de vemcogroup.com, incluido el Vemco Solution Advisor, y a los pedidos confirmados mediante Confirmación de Pedido por escrito. Se adjuntan a cada Confirmación de Pedido.

Versión 1.29. Vemco Group A/S, CVR 32 07 62 11, Røde Banke 77, 7000 Fredericia, Dinamarca. Consultas: contact@vemcogroup.com o +45 76 22 11 46. Los precios de los paquetes se publican en nuestra página de precios.

PARTE A — FORMACIÓN DEL CONTRATO

A.1 Ámbito. Estas Condiciones de Suscripción Online (las "Condiciones") rigen los pedidos de VEMCO Analytics Solution realizados online a través de vemcogroup.com (incluido el Vemco Solution Advisor) o confirmados de otro modo por Vemco mediante confirmación de pedido por escrito.

A.2 Pedido y Confirmación de Pedido. El Cliente realiza un pedido en el que especifica, según corresponda: los paquetes de software y las cantidades (dispositivos, tiendas, ubicaciones), el modelo de hardware (Compra o alquiler HaaS), los planes de soporte opcionales, la frecuencia de facturación del HaaS, la cadencia de las revisiones de negocio y los datos de entrega. El contrato entre Vemco y el Cliente (el "Contrato") se perfecciona cuando Vemco emite su confirmación de pedido por escrito (la "Confirmación de Pedido"). La Confirmación de Pedido, estas Condiciones y los Anexos conforman conjuntamente el Contrato; no se requiere firma.

A.3 Solo clientes empresariales. El Servicio se ofrece únicamente a clientes empresariales. Al realizar un pedido, el Cliente confirma que actúa en el marco de su actividad empresarial o profesional y no como consumidor.

A.4 Aceptación de las Condiciones. Al realizar un pedido y, en todo caso, al recibir la entrega del Servicio o utilizarlo, el Cliente acepta estas Condiciones. La versión de las Condiciones adjunta a (o referenciada en) la Confirmación de Pedido es la aplicable al pedido. Las condiciones de compra propias del Cliente no serán de aplicación, aunque se haga referencia a ellas en el pedido o en una orden de compra.

A.5 Orden de prelación. En caso de conflicto, los documentos se aplicarán en el siguiente orden (de mayor a menor rango): la Confirmación de Pedido; estas Condiciones (Parte B); Anexo 1 (Descripción del Servicio y paquetes de software); Anexo 2 (Niveles de servicio y soporte); Anexo 3 (Condiciones de hardware); Anexo 4 (Acuerdo de Tratamiento de Datos); Anexo 5 (Documentación de seguridad y cumplimiento); Anexo 6 (Certificados de seguro); Anexo 7 (Tarifas y presupuesto de cantidades/BOQ); Anexo 8 (Entidades contratantes y jurisdicción).

A.6 Condiciones comerciales esenciales (resumen). A efectos orientativos: plazo inicial de 12 meses con renovaciones automáticas de 12 meses y preaviso de resolución de 12 meses (cláusula 7); las cuotas de suscripción de software se facturan 12 meses por adelantado y son pagaderas en 30 días (cláusula 8); alquiler HaaS conforme al Anexo 3.3 (mínimo de 36 meses por unidad, fianza equivalente a 3 × la renta mensual, facturación cada 6 o 12 meses por adelantado); los Datos del Cliente siguen siendo propiedad del Cliente (cláusula 9). Las condiciones completas de la Parte B prevalecen sobre este resumen.

PARTE B — CONDICIONES PRINCIPALES

1. Definiciones

"Contrato" significa la Confirmación de Pedido, estas Condiciones Principales y todos los Anexos.

"Datos del Cliente" significa todos los datos recogidos por el Equipo o transmitidos de otro modo a la Plataforma, generados por ella o almacenados en ella por cuenta del Cliente, incluidos datos de conteo, datos de ocupación, datos de seguimiento, contenidos cargados, configuraciones, cuadros de mando e informes.

"Documentación" significa las guías de usuario, la documentación técnica y la ayuda en línea de Vemco relativas a la Plataforma, según se actualicen periódicamente.

"Equipo" significa los sensores, dispositivos IoT y hardware asociado relacionados en el presupuesto de cantidades (Anexo 7), ya sean comprados o alquilados.

"Plataforma" / "Servicio" significa VEMCO Analytics Solution como servicio de software alojado en la nube, incluidos los paquetes de software suscritos (Anexo 1), el alojamiento, el mantenimiento y el soporte.

"Fecha de Inicio del Servicio" significa la fecha en que se establece el acceso a los datos para la primera ubicación de instalación, tras la calibración y la validación.

"Año de Suscripción" significa cada periodo consecutivo de 12 meses que comienza en la Fecha de Inicio del Servicio o en su aniversario.

"Usuarios" significa los empleados, agentes y contratistas del Cliente autorizados para utilizar la Plataforma.

2. El Servicio

2.1 Vemco prestará la Plataforma, los paquetes de software suscritos y el alojamiento, mantenimiento y soporte relacionados durante la Vigencia, sustancialmente de conformidad con el Anexo 1, el Anexo 2 y la Documentación.

2.2 Alojamiento y localización de los datos. La Plataforma se aloja en infraestructura redundante de Amazon Web Services (AWS). Para Clientes de la UE/EEE, el alojamiento se realiza en la región AWS de Fráncfort (Alemania). Para Clientes de países cuya legislación exija la localización local de los datos, Vemco alojará el entorno del Cliente en una región AWS local de dicho país, siempre que AWS esté disponible allí; si no existe región AWS local, las partes acordarán en la Confirmación de Pedido la región conforme más cercana. Todos los Datos del Cliente se almacenan exclusivamente en el entorno de alojamiento de Vemco, salvo los planos digitales de VemMaps, que son alojados por el licenciante cartográfico de Vemco conforme a la cláusula 3.6.

2.3 Los datos recogidos pueden consultarse a través de la Plataforma desde los equipos informáticos del Cliente y/o, cuando se haya suscrito VemFusion, mediante integración por API con los sistemas de Business Intelligence (BI), TPV o ERP del Cliente.

2.4 Vemco mantendrá la Plataforma actualizada durante toda la Vigencia y podrá introducir nuevas funcionalidades, herramientas y opciones de hardware que mejoren la funcionalidad, la precisión y la analítica. Las actualizaciones no degradarán sustancialmente la funcionalidad de los paquetes suscritos.

2.5 La entrega sigue el proceso estándar de incorporación de Vemco: confirmación del pedido y alineación técnica; preconfiguración y control de calidad de todos los dispositivos; envío internacional mediante socios logísticos con trazabilidad; instalación in situ por instaladores certificados o socios locales con soporte técnico remoto; calibración y validación de datos antes de la puesta en marcha; configuración del software e incorporación del cliente por un Customer Success Manager; cuadros de mando e informes personalizados; y optimización continua del negocio.

2.6 Continuidad del servicio. Vemco no discontinuará un paquete suscrito durante un Año de Suscripción cuyas cuotas hayan sido abonadas. Si Vemco discontinúa una funcionalidad sustancial de un paquete suscrito, lo comunicará por escrito con al menos 6 meses de antelación y facilitará una funcionalidad sustancialmente equivalente sin coste adicional. Vemco mantiene una página de estado pública (status.vemcogroup.com) que muestra la disponibilidad actual, el mantenimiento y el historial de incidencias.

2.7 Despliegue on-premise (excepcional). El Servicio se presta como SaaS. El entorno SaaS de Vemco se somete anualmente a pruebas de penetración independientes y a análisis continuo de vulnerabilidades (cláusula 12.2) y no requiere mantenimiento de servidores por parte del Cliente. El despliegue autoalojado (on-premise) solo está disponible en casos excepcionales — típicamente organismos públicos, entidades financieras u organizaciones comparables con requisitos obligatorios de autoalojamiento — y únicamente al amparo de un Adéndum On-Premise independiente acordado en la Confirmación de Pedido, que cubra como mínimo: controles de clave de licencia y despliegue (servidores y emplazamientos designados), la responsabilidad exclusiva del Cliente sobre la seguridad, disponibilidad y mantenimiento del entorno de alojamiento, la entrega y aplicación obligatoria de actualizaciones, derechos de auditoría conforme a la cláusula 17.3 y tarifas ajustadas. En ausencia de dicho adéndum, el Servicio se presta exclusivamente como SaaS.

3. Suscripción y licencia

3.1 Sujeto al pago de las tarifas aplicables, Vemco concede al Cliente un derecho no exclusivo, intransferible y mundial, durante la Vigencia, para acceder y utilizar la Plataforma y los paquetes suscritos con fines internos de negocio del Cliente, para el número de dispositivos, tiendas y ubicaciones indicado en la Confirmación de Pedido.

3.2 El Cliente no podrá, ni permitirá a terceros: (a) vender, revender, sublicenciar o poner el Servicio a disposición de terceros distintos de los Usuarios; (b) copiar, modificar o crear obras derivadas de la Plataforma; (c) realizar ingeniería inversa o intentar extraer el código fuente, salvo en la medida permitida por norma imperativa; (d) utilizar el Servicio para desarrollar un producto competidor; o (e) eludir límites de uso o controles de seguridad.

3.3 Ampliaciones (alineación de plazos). Los niveles de paquete, funcionalidades y complementos se describen en el Anexo 1. El Cliente podrá añadir en cualquier momento dispositivos, licencias, ubicaciones o paquetes mediante un pedido de ampliación por escrito — una Confirmación de Pedido actualizada, una nueva Confirmación de Pedido que se remita a este Contrato, o una confirmación por correo electrónico intercambiada entre las partes. No se requiere una nueva firma de estas condiciones; la ampliación se rige por este Contrato. Las tarifas adicionales se facturan a prorrata por el resto del Año de Suscripción en curso, de modo que todas las suscripciones compartan la misma fecha de renovación, y a partir de entonces se renuevan y facturan junto con la suscripción existente anualmente por adelantado. Una ampliación no reinicia la Vigencia ni prorroga el preaviso de las suscripciones existentes; las unidades HaaS añadidas por ampliación tienen su propio periodo mínimo de alquiler de 36 meses por unidad desde su puesta en marcha (Anexo 3.3). Las reducciones surten efecto desde el inicio del siguiente Año de Suscripción.

3.4 Prueba de concepto (PoC). Las partes podrán acordar en la Confirmación de Pedido que un pedido sea una Prueba de Concepto con alcance limitado (ubicaciones, sensores, duración) y una tarifa única de PoC. Para los pedidos de PoC: (a) no se aplica plazo mínimo alguno — incluido el mínimo de 36 meses de HaaS — y cualquiera de las partes podrá finalizar la PoC con 30 días de preaviso por escrito; (b) la tarifa de PoC se factura cuando el flujo de datos está activo en las ubicaciones de la PoC y es pagadera en 30 días; (c) los sensores se facilitan en régimen de alquiler (Anexo 3.3, salvo el periodo mínimo), salvo que se compren; (d) los niveles de servicio estándar (Anexo 2) y, cuando se cumplan las condiciones de la cláusula 5, el compromiso de precisión se aplican durante la PoC; (e) si el Cliente continúa con un despliegue completo dentro de los 6 meses siguientes a la finalización de la PoC, la tarifa de PoC se imputa a las tarifas del despliegue y, si el Cliente adquiere el equipo de la PoC, las rentas abonadas durante la PoC se deducen del precio de compra del equipo; y (f) de no convertirse ni prorrogarse, la PoC finaliza automáticamente al término del periodo acordado y el equipo alquilado se devuelve conforme al Anexo 3.

3.5 Filiales, franquiciados y estructuras de grupo. Cuando así se acuerde en la Confirmación de Pedido, las filiales o franquiciados del Cliente podrán realizar pedidos al amparo del Contrato; cada uno de dichos pedidos constituye un contrato independiente entre Vemco y la entidad que realiza el pedido con arreglo a las condiciones de este Contrato, y el Cliente no responde de las obligaciones de sus filiales o franquiciados (ni estos de las del Cliente), salvo pacto expreso. La Plataforma admite estructuras de cuentas matriz/filial: al Cliente (matriz) puede otorgársele visibilidad de los datos de todo el grupo a nivel agregado, regional o de ubicación, mientras que cada entidad local (filial) accede únicamente a los datos recogidos en sus propias ubicaciones, siempre que dicha entidad local disponga de los permisos necesarios para sus ubicaciones.

3.6 VemMaps — tecnología cartográfica. La Plataforma incluye las visualizaciones cartográficas y de seguimiento propias de Vemco — incluidos mapas de seguimiento 2D, mapas métricos y mapas de calor que muestran datos de sensores —, que son propiedad intelectual de Vemco conforme a la cláusula 17 y no están sujetas al resto de esta cláusula 3.6. Además, las capacidades avanzadas de VemMaps — mapas interactivos 2D y 3D, digitalización completa de edificios y activos y orientación de rutas, con datos de sensores mostrados sobre los mapas mediante integración por SDK — se basan en tecnología de cartografía de interiores de un tercero líder, licenciada por Vemco en régimen empresarial (marca blanca) e integrada en la Plataforma. Las siguientes condiciones se aplican únicamente a esa funcionalidad de terceros y a los planos digitales, cuando se haya suscrito VemMaps: (a) Facultad de digitalización. El Cliente declara que es propietario o arrendatario de los inmuebles que se van a digitalizar, que está facultado para hacer digitalizar los planos, y autoriza el almacenamiento de los planos digitales en los servidores del proveedor cartográfico ubicados en Canadá y Estados Unidos; los compromisos de localización de datos de las cláusulas 2.2 y 11.3 se aplican a todos los demás Datos del Cliente. Los planos contienen datos de distribución del edificio, no datos personales. (b) Materiales. El Cliente concede a Vemco y a su licenciante cartográfico el derecho a utilizar los planos, dibujos y materiales relacionados facilitados por el Cliente para crear, mantener y actualizar los mapas digitales, incluida la mejora del software de digitalización automatizada; el Cliente garantiza que dispone de los derechos para facilitar dichos materiales. (c) Restricciones de licencia. La funcionalidad cartográfica y los planos solo podrán consultarse a través de la Plataforma para uso interno de negocio del Cliente; el Cliente no podrá distribuir planos ni funcionalidad cartográfica de forma independiente, eliminar avisos de propiedad, eludir la seguridad, interferir en el software cartográfico ni realizar ingeniería inversa, descompilación, desensamblaje o crear obras derivadas de él, y velará por que sus Usuarios cumplan lo mismo. (d) Titularidad. El software cartográfico y todas las obras generadas por él seguirán siendo propiedad del licenciante de Vemco; a la terminación, el Cliente recibirá los planos de sus propios inmuebles en un formato de archivo estándar (p. ej. geoJSON/IMDF). Los comentarios sobre la funcionalidad cartográfica podrán ser utilizados por Vemco y su licenciante sin restricción. (e) Ausencia de responsabilidad directa del licenciante. El licenciante cartográfico de Vemco no asume responsabilidad directa alguna frente al Cliente, sus filiales o Usuarios; el único recurso del Cliente en relación con VemMaps es frente a Vemco conforme a este Contrato, y el licenciante de Vemco es beneficiario tercero previsto de esta cláusula 3.6, con derecho a exigir su cumplimiento. (f) Soporte. Todo el soporte de VemMaps lo presta Vemco conforme al Anexo 2. (g) VemMaps Connect. Cuando el espacio de trabajo cartográfico propio y preexistente del Cliente se muestre en la Plataforma (VemMaps Connect), el Cliente garantiza que está facultado para conceder a Vemco acceso por API a dicho espacio de trabajo, sigue siendo responsable de su propia suscripción cartográfica y de las tarifas correspondientes, y reconoce que Vemco no es responsable de la disponibilidad del servicio cartográfico del Cliente; si la suscripción cartográfica propia del Cliente vence o se revoca el acceso, la visualización de mapas en la Plataforma queda suspendida mientras las cuotas de suscripción de la Plataforma continúan sin cambios. (h) Niveles y plazos mínimos. VemMaps Data, Complete y Connect son complementos que requieren una suscripción activa a la Plataforma; VemMaps Solo puede facilitarse de forma independiente donde se ofrezca. VemMaps Complete tiene un plazo mínimo de 36 meses por Ubicación; la resolución de una Ubicación antes del fin de su plazo mínimo se rige por la cláusula 7, y las tarifas del resto del plazo mínimo siguen siendo exigibles.

4. Equipo — compra o alquiler

4.1 El Cliente selecciona el modelo de hardware en el pedido (según se indique en la Confirmación de Pedido): Compra, Alquiler (Hardware-as-a-Service) o Alquiler con opción a compra. Las condiciones detalladas de los modelos, incluidas garantía, sustitución, riesgo y devolución, figuran en el Anexo 3.

4.2 Compra. La propiedad del Equipo comprado se transmite al Cliente con el pago íntegro. El riesgo se transmite con la entrega. El Equipo comprado cuenta con la garantía del fabricante trasladada por Vemco (Anexo 3).

4.3 Alquiler (HaaS). El Equipo alquilado es en todo momento propiedad exclusiva de Vemco y recibe mantenimiento de Vemco durante todo el alquiler. El Cliente no podrá vender, pignorar, gravar ni desprenderse de la posesión del Equipo alquilado, y deberá devolverlo conforme al Anexo 3 a la terminación. Las unidades alquiladas defectuosas son sustituidas por Vemco sin coste en condiciones de uso normal. Las condiciones comerciales del HaaS — periodo mínimo de alquiler, fianza y frecuencia de facturación — figuran en el Anexo 3.3.

4.4 Calidad del producto. Vemco solo suministra productos de calidad diseñados para durar años. Todos los modelos de sensor ofrecidos por Vemco se someten internamente a pruebas de esfuerzo y se validan en entornos operativos reales antes de su puesta a la venta.

4.5 La instalación, el cableado, la calibración y la puesta en marcha se facturan conforme a la Confirmación de Pedido / presupuesto de cantidades (Anexo 7). El acceso a los datos de cada ubicación se establece una vez completadas y validadas la instalación y la calibración de dicha ubicación.

4.6 Selección tecnológica. Vemco trabaja con las tecnologías de sensores e IoT más recientes y aspira continuamente a incorporar las mejores, más precisas y más fiables del mercado, de modo que el Cliente reciba en todo momento datos fiables y exactos. Vemco determina qué tipos y modelos de sensor se ajustan mejor al proyecto. Los tipos y modelos de sensor pueden variar de una ubicación a otra por el campo de cobertura, la altura de techo y las condiciones de montaje, la solución solicitada y la disponibilidad de modelos más nuevos y mejorados — en cada caso puestos a la venta conforme a la cláusula 4.4.

4.7 Firmware y ciclo de vida del hardware. Vemco mantiene y actualiza con frecuencia el firmware del Equipo con las versiones probadas más recientes, de forma remota cuando sea posible; el Cliente no bloqueará ni retrasará dichas actualizaciones. En el Equipo alquilado (incluido el Alquiler con opción a compra durante el Periodo de Alquiler), Vemco podrá, a su discreción y sin coste para el Cliente, sustituir unidades por modelos equivalentes o superiores de cualquier marca para mantener el rendimiento y la precisión; dicha sustitución no afecta a las tarifas acordadas. En el Equipo comprado, el mantenimiento de firmware se presta durante el periodo de garantía o al amparo de un Contrato Anual de Mantenimiento, y la sustitución de hardware se realiza en garantía o por acuerdo independiente.

5. Compromiso de precisión y rendimiento

5.1 Diseño de la solución. Vemco asesora sobre la selección, cantidad, ubicación y montaje de los sensores de modo que la solución se diseñe para alcanzar una precisión de conteo mínima del 96 %. El objetivo de Vemco es que los datos entregados — y las decisiones que el Cliente adopte sobre su base — sean correctos.

5.2 Condiciones. El compromiso de precisión de esta cláusula 5 solo se aplica cuando: (a) el diseño de la solución (modelos, cantidades y ubicación de los sensores) haya sido asesorado o aprobado por Vemco; y (b) la instalación y la calibración hayan sido realizadas por Vemco o por un socio certificado por Vemco. Si el Cliente elige sus propios modelos de sensor o diseño de instalación en contra o al margen del asesoramiento de Vemco, o recurre a instaladores no certificados, el compromiso de precisión no será aplicable a las ubicaciones afectadas.

5.3 Verificación. La precisión se verifica mediante una prueba de validación realizada durante un periodo de 24 horas por punto de medición, en la que los datos de los sensores se comparan con recuentos de referencia validados. En la prueba de validación se admite una desviación máxima (tasa de error) del 10 %.

5.4 Subsanación — sensores suministrados e instalados por Vemco. Cuando los sensores afectados hayan sido vendidos o alquilados por Vemco Y instalados por Vemco o por un socio certificado por Vemco, y se supere la desviación admitida, Vemco deberá, sin coste adicional y en el siguiente orden: (a) recalibrar los sensores afectados; (b) si la desviación persiste, asesorar sobre la reubicación de los sensores afectados y llevarla a cabo; y (c) si la desviación persiste tras la reubicación, sustituir los sensores afectados. La prueba de validación se repite tras cada paso de subsanación.

5.5 Trabajos de calibración y validación facturables. La subsanación conforme a la cláusula 5.4 solo está incluida para sensores tanto suministrados (vendidos o alquilados) por Vemco como instalados por Vemco o por un socio certificado por Vemco. En todos los demás casos — incluidos los sensores suministrados por el Cliente o por terceros o instalados por instaladores no certificados — cualquier recalibración, reubicación, revalidación u otro trabajo relacionado con la precisión se realiza por tiempo y materiales a las tarifas horarias vigentes de Vemco. Asimismo, toda calibración o validación de datos que requiera recursos humanos más allá de la puesta en marcha inicial y de la subsanación incluida en la cláusula 5.4 — por ejemplo, recalibración solicitada por el Cliente, revalidación tras cambios en el emplazamiento o validación manual de datos — se factura a las tarifas horarias vigentes de Vemco o según presupuesto escrito.

5.6 Los pasos de subsanación de la cláusula 5.4 constituyen el único y exclusivo remedio del Cliente ante el incumplimiento del compromiso de precisión. La precisión depende de que las condiciones del emplazamiento permanezcan sustancialmente inalteradas; los cambios estructurales, traslados o cambios ambientales en una ubicación tras la validación pueden requerir una revalidación, que se factura conforme a la Confirmación de Pedido (cláusula 5.5).

6. Obligaciones del Cliente

6.1 El Cliente deberá: (a) facilitar acceso seguro y puntual a los emplazamientos de instalación, la alimentación eléctrica y la conectividad de red según lo indicado razonablemente por Vemco; (b) utilizar el Servicio conforme al Contrato, la Documentación y la normativa aplicable; (c) responder de los actos y omisiones de sus Usuarios; (d) mantener la confidencialidad de las credenciales de acceso; y (e) notificar a Vemco sin demora cualquier uso no autorizado.

6.2 El Cliente es responsable de garantizar que su despliegue de los sensores cumple la normativa local aplicable en cada ubicación de instalación, incluidas las obligaciones de señalización o información. Vemco facilitará documentación razonable en apoyo de dicho cumplimiento (Anexos 4 y 5).

6.3 Acceso remoto para mantenimiento. Para realizar actualizaciones masivas de firmware, calibración, comprobaciones de conectividad y soporte (cláusulas 4.7 y 5, Anexo 2), Vemco aspira a disponer de acceso remoto seguro a los sensores 24/7. El acceso se establece por ubicación, según lo acordado en la Confirmación de Pedido o durante la incorporación, mediante uno de los siguientes métodos: (a) el device manager de Vemco — una conexión saliente iniciada por el sensor a través de un proxy inverso, que da acceso exclusivamente a la interfaz web del propio sensor y nunca a la red del Cliente; (b) una conexión VPN facilitada por el Cliente; o (c) cuando se requiera soporte a nivel de escritorio, una sesión remota supervisada (p. ej. TeamViewer) en la que el Cliente actúa como supervisor y concede el acceso al escritorio. Todo el acceso remoto se basa en roles, queda restringido al personal autorizado de Vemco, se utiliza únicamente para la prestación del servicio y se registra conforme al SGSI de Vemco (Anexo 5).

6.4 Consecuencias del acceso restringido. Si el Cliente restringe, bloquea o no facilita el acceso remoto acordado, en la medida en que ello impida o retrase la prestación de Vemco: las visitas in situ y el esfuerzo adicional derivado se facturarán a las tarifas horarias vigentes de Vemco, y los compromisos de nivel de servicio y de precisión de Vemco quedarán suspendidos para los sensores afectados hasta que se restablezca el acceso.

7. Vigencia y terminación

7.1 El Contrato entra en vigor con la emisión por Vemco de la Confirmación de Pedido y se mantiene durante un plazo inicial de 12 meses desde la Fecha de Inicio del Servicio (el "Plazo Inicial").

7.2 Transcurrido el Plazo Inicial, el Contrato se renueva automáticamente por periodos sucesivos de 12 meses (cada uno, un "Plazo de Renovación"), salvo resolución conforme a esta cláusula 7.

7.3 Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato, en su totalidad o por ubicación, mediante preaviso por escrito de al menos 12 meses, con efectos al final del Año de Suscripción en curso.

7.4 Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación escrita si la otra parte: (a) incurre en incumplimiento sustancial y no lo subsana en los 30 días siguientes al requerimiento escrito; o (b) deviene insolvente o entra en concurso, suspensión de pagos, liquidación o procedimiento análogo.

7.5 Para el Cliente, constituye incumplimiento sustancial de Vemco: el incumplimiento reiterado de los niveles de servicio acordados (Anexo 2); el cese por Vemco de la actividad a la que se refiere el Contrato; u otras circunstancias que pongan gravemente en peligro el correcto cumplimiento del Contrato, en cada caso no subsanadas en los 14 días naturales siguientes al requerimiento escrito.

7.6 A la expiración o terminación: (a) cesan todas las licencias; (b) el Equipo alquilado se devuelve conforme al Anexo 3; (c) los Datos del Cliente se exportan, devuelven y/o eliminan conforme a las cláusulas 9 y 10; y (d) las tarifas ya facturadas por el Año de Suscripción en curso siguen siendo exigibles, salvo que la terminación derive de un incumplimiento sustancial no subsanado de Vemco, en cuyo caso Vemco reembolsará a prorrata las tarifas pagadas por adelantado correspondientes al periodo no disfrutado.

8. Tarifas y pago

8.1 Las cuotas de suscripción de software y los planes de servicio y soporte se facturan anualmente, 12 meses por adelantado, la primera vez en la Fecha de Inicio del Servicio y posteriormente al comienzo de cada Año de Suscripción. Las rentas HaaS se facturan cada 6 o 12 meses por adelantado, según lo seleccionado en la Confirmación de Pedido.

8.2 Las tarifas únicas (Equipo comprado, instalación, cableado, calibración, configuración y formación) se facturan por ubicación cuando se establece el acceso a los datos de dicha ubicación, salvo que la Confirmación de Pedido disponga otra cosa.

8.3 Las facturas son pagaderas en los 30 días siguientes a su fecha, salvo pacto distinto en la Confirmación de Pedido. Si el Cliente impugna una factura de buena fe, lo notificará a Vemco por escrito en los 14 días siguientes a la fecha de factura, indicando el importe impugnado y el motivo, y abonará a su vencimiento la parte no impugnada; las partes resolverán la controversia con prontitud y buena fe. Los pagos demorados devengan intereses conforme a la Ley danesa de intereses (renteloven). Vemco podrá suspender el Servicio con 10 días de preaviso por escrito si facturas no impugnadas siguen impagadas 30 días después del vencimiento; la suspensión podrá incluir, en el Equipo alquilado, la desactivación remota de los dispositivos afectados. La suspensión no libera al Cliente de sus obligaciones de pago. Todos los importes son pagaderos íntegramente sin compensación, retención ni deducción, salvo que la normativa aplicable exija otra cosa.

8.4 Indexación. Las cuotas anuales de suscripción de software se ajustan anualmente, con efectos desde el inicio de cada Año de Suscripción, por el mayor de (a) el 3 % o (b) la indexación de mercado aplicable (el índice de precios al consumo/netos pertinente para la moneda de facturación). La indexación conforme a esta cláusula no requiere notificación separada. Las demás tarifas recurrentes (p. ej. rentas HaaS y planes de soporte) solo se ajustan según lo previsto en la Confirmación de Pedido. Todo incremento superior a dicha indexación requiere un preaviso escrito de al menos 3 meses y faculta al Cliente para resolver los servicios afectados con efectos desde la fecha de entrada en vigor del incremento, mediante notificación escrita realizada en los 30 días siguientes a la comunicación.

8.5 Todas las tarifas se entienden sin IVA ni otros impuestos, aranceles y tasas aplicables, que serán a cargo del Cliente.

8.6 Aranceles, impuestos de importación y envío. Los precios de hardware (compra y HaaS) no incluyen aranceles, impuestos de importación ni gastos de envío. Estos se facturan por separado a coste y se confirman por escrito al Cliente antes del envío.

8.7 Órdenes de compra (PO/LPO). El propio Contrato constituye el compromiso vinculante del Cliente respecto de todas las tarifas derivadas de él; el derecho de Vemco a facturar y la obligación de pago del Cliente no están condicionados a la emisión, recepción o mención de orden de compra alguna. Cuando los procedimientos internos del Cliente exijan una orden de compra (PO/LPO), el Cliente emitirá, a más tardar en la Fecha de Inicio del Servicio, una única orden de compra que cubra todo el Plazo Inicial — y, en contratos con periodo comprometido de varios años, todo el periodo comprometido — con los importes de cada Año de Suscripción incluyendo la indexación anual de la cláusula 8.4 de un mínimo del 3 % anual. La orden de compra deberá, siempre que las normas de compras del Cliente lo permitan, cubrir también los Plazos de Renovación posteriores (varios años por adelantado, con la indexación anual mínima del 3 %), de modo que las renovaciones no requieran una nueva orden de compra. Solo será necesaria una nueva orden de compra cuando se haya agotado el periodo cubierto por la existente, y deberá cubrir de nuevo el periodo más largo posible, emitiéndose a más tardar 30 días antes del inicio del primer Año de Suscripción no cubierto. La ausencia, el retraso o la expiración de una orden de compra no suspende ni aplaza la facturación ni el pago, y las facturas vencen conforme a la cláusula 8.3, se mencione o no un número de PO. Las condiciones impresas o referenciadas en una orden de compra no son aplicables y no modifican el Contrato.

9. Datos del Cliente — titularidad y portabilidad

9.1 Los Datos del Cliente son y seguirán siendo en todo momento propiedad exclusiva del Cliente. Vemco no adquiere derecho alguno sobre los Datos del Cliente más allá del derecho limitado a alojarlos y tratarlos en la medida necesaria para prestar el Servicio, el soporte y el mantenimiento, y para cumplir la normativa.

9.2 El Cliente podrá exportar los Datos del Cliente en cualquier momento durante la Vigencia mediante las funciones de informes y exportación de la Plataforma y, cuando se haya suscrito, mediante API (VemFusion).

9.3 A la terminación, Vemco deberá, a elección del Cliente, devolver los Datos del Cliente en un formato estándar legible por máquina (p. ej. CSV) y/o eliminarlos, y confirmará la eliminación por escrito. Las copias residuales en las copias de seguridad se eliminan conforme a los ciclos de retención habituales de Vemco. Durante un periodo de 60 días tras la terminación, Vemco pondrá a disposición la funcionalidad de exportación sin coste adicional.

9.4 Vemco podrá utilizar datos de uso agregados y anonimizados, que no identifiquen al Cliente ni a ninguna persona física, con fines de benchmarking, mejora del producto y estadística.

10. Migración de plataforma y asistencia a la salida

10.1 Si el Cliente desea migrar sus sensores a una plataforma de terceros (durante la Vigencia o en relación con la terminación), Vemco prestará una asistencia razonable a la migración, incluida la reconfiguración de sensores, la configuración del reenvío de datos y documentación técnica.

10.2 La asistencia a la migración se factura por tiempo y materiales a las tarifas horarias vigentes de Vemco, con un esfuerzo estimado de una (1) hora por sensor. Vemco facilitará una estimación por escrito antes de iniciar los trabajos. Todo esfuerzo que supere la estimación en más de un 20 % requiere la aprobación previa del Cliente.

10.3 La asistencia a la migración no afecta a las obligaciones de pago del Cliente por el resto de la Vigencia. El Equipo comprado puede ser reorientado libremente por el Cliente; el Equipo alquilado debe devolverse y no podrá migrarse a plataformas de terceros.

10.4 Prórroga de transición. En relación con la terminación, el Cliente podrá solicitar una prórroga única de la suscripción de hasta 6 meses a las tarifas vigentes para permitir una transición ordenada; la prórroga se confirma por escrito y se factura por adelantado por el periodo de prórroga.

11. Protección de datos (RGPD)

11.1 A efectos del Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD), el Cliente es el responsable del tratamiento y Vemco el encargado del tratamiento de los datos personales tratados en relación con el Servicio. El Acuerdo de Tratamiento de Datos de las partes, incluida la descripción del tratamiento, las medidas de seguridad y los subencargados aprobados, figura en el Anexo 4 y forma parte integrante del Contrato.

11.2 La Plataforma está diseñada para tratar datos anonimizados y agregados; los sensores no almacenan imágenes ni grabaciones de vídeo. En la medida en que se traten datos personales, estos se limitan a datos técnicos y relativos a usuarios, como nombres de usuario, datos de contacto, direcciones IP, marcas de tiempo y registros del sistema.

11.3 El tratamiento se realiza en la región de alojamiento determinada conforme a la cláusula 2.2. Para Clientes de la UE/EEE, todo el tratamiento tiene lugar dentro de la UE/EEE (AWS Fráncfort). Toda transferencia fuera de la región de alojamiento aplicable requiere garantías adecuadas, incluidas las Cláusulas Contractuales Tipo de la UE cuando proceda, conforme al Anexo 4.

12. Seguridad de la información y cumplimiento

12.1 Vemco mantiene un sistema de gestión de seguridad de la información alineado con ISO/IEC 27001:2022 y con la Ley danesa NIS 2, documentado en las políticas y estándares de seguridad de Vemco aprobados por su consejo (Anexo 5), que abarcan control de accesos, seguridad de red, registro de eventos, copias de seguridad, gestión de incidentes, gestión de proveedores, gestión de vulnerabilidades y parches, seguridad en el desarrollo de sistemas y seguridad física.

12.2 Vemco contrata a una firma independiente de ciberseguridad para realizar una prueba anual de penetración web de la Plataforma (metodología OWASP) y análisis continuo de vulnerabilidades. Los hallazgos críticos se subsanan con prioridad; el Cliente dispone de una Declaración de Asesores de Seguridad Independientes (Anexo 5).

12.3 Vemco notificará al Cliente sin dilación indebida cualquier violación de la seguridad de los datos personales o incidente de seguridad que afecte sustancialmente al uso del Servicio por el Cliente, conforme al Anexo 4.

12.4 Continuidad de negocio y recuperación ante desastres. La Plataforma está desplegada en infraestructura AWS redundante en varias zonas de disponibilidad. Vemco mantiene una política de copias de seguridad y un plan de recuperación ante desastres documentados, con un objetivo de tiempo de recuperación (RTO) de 24 horas y un objetivo de punto de recuperación (RPO) de 24 horas, y prueba periódicamente los procedimientos de recuperación. Son objetivos operativos, respaldados por los niveles de servicio del Anexo 2.

13. Uso de inteligencia artificial (IA)

13.1 Alcance del uso de IA. Vemco utiliza tecnologías de IA (a) internamente con fines de soporte y desarrollo y (b) dentro de la Plataforma para funciones de análisis y asesoramiento que ayudan al Cliente a interpretar sus datos y actuar sobre ellos.

13.2 Control del Cliente (activación por ubicación). Las funciones basadas en IA de la Plataforma están desactivadas por defecto y solo se habilitan a nivel de ubicación individual previa aceptación del Cliente. El Cliente puede activar o desactivar las funciones de IA por ubicación en cualquier momento a través de la Plataforma o solicitándolo a Vemco.

13.3 Sin entrenamiento con Datos del Cliente. Los Datos del Cliente no se utilizan para entrenar modelos de IA — ni los propios de Vemco ni los de terceros. Las funciones de IA tratan los Datos del Cliente únicamente para entregar al Cliente el análisis o el asesoramiento solicitado.

13.4 Localización de los datos. Todos los Datos del Cliente permanecen almacenados de forma segura exclusivamente en el entorno de alojamiento de Vemco (cláusula 2.2); el uso de funciones de IA no provoca que los Datos del Cliente se almacenen fuera de dicho entorno.

13.5 Los análisis y recomendaciones generados por IA constituyen apoyo a la decisión. El Cliente sigue siendo responsable de las decisiones de negocio adoptadas sobre esa base.

13.6 Sensores con capacidad de IA. Determinados modelos de sensor incorporan capacidad de IA en el propio dispositivo. Estas funciones de IA están desactivadas por defecto. A petición del Cliente — por ubicación, conforme a la cláusula 13.2 — pueden activarse para proporcionar métricas adicionales como estadísticas de género y edad, reidentificación (Re-ID), exclusión de personal y clasificación de objetos. La activación puede requerir una tarifa de licencia de IA separada por sensor, indicada en la Confirmación de Pedido, que refleja la política de licencias de IA del fabricante del sensor. La IA a nivel de sensor trata los datos de forma anónima en el dispositivo; no se almacenan imágenes ni grabaciones de vídeo (cláusula 11.2), y las cláusulas 13.3 a 13.5 se aplican igualmente a la IA a nivel de sensor.

14. Seguros

14.1 Vemco mantiene, durante toda la Vigencia, como mínimo: (a) un seguro de ciberriesgos con un límite de DKK 10.000.000 por siniestro y por año de seguro; (b) un seguro de responsabilidad civil general y de producto con ámbito geográfico mundial y una suma asegurada de DKK 15.000.000 anuales; y (c) el seguro obligatorio de accidentes de trabajo conforme a la legislación danesa.

14.2 Los certificados de seguro vigentes se adjuntan como Anexo 6. Vemco facilitará certificados actualizados en cada renovación a solicitud razonable del Cliente.

15. Niveles de servicio y soporte

15.1 Vemco presta soporte, objetivos de disponibilidad y tiempos de respuesta conforme al Anexo 2. Vemco notificará al Cliente sin dilación indebida cuando prevea o detecte riesgo de errores o retrasos en los servicios, entregas, tiempos de respuesta o disponibilidad, o de que el Contrato no pueda cumplirse en los términos acordados.

15.2 Los Sensor Health Management Plans y los Contratos Anuales de Mantenimiento (AMC) opcionales pueden añadirse conforme a la Confirmación de Pedido.

16. Gestión de la cuenta y revisiones de negocio

16.1 Gestor de cuenta dedicado. Vemco asigna un gestor de cuenta designado y dedicado como contacto comercial principal del Cliente durante la vigencia del Contrato. Vemco notificará al Cliente cualquier cambio de gestor de cuenta.

16.2 Revisiones de negocio. El gestor de cuenta mantiene con el Cliente una reunión o llamada estructurada de revisión de negocio con la frecuencia elegida en la Confirmación de Pedido (cada 6 o 12 meses), que abarca: uso y adopción, calidad de los datos y estado de los sensores, rendimiento frente a los niveles de servicio, hoja de ruta y nuevas funcionalidades, y oportunidades de optimización de la solución.

16.3 El primer Año de Suscripción incluye una sesión con un Especialista en Analítica de Datos de Vemco para revisar los datos recogidos, las métricas de rendimiento y el diseño de informes, válida durante 3 meses desde la puesta en marcha. La consultoría adicional se factura a las tarifas horarias vigentes de Vemco o según acuerdo independiente.

17. Propiedad intelectual

17.1 Vemco y sus licenciantes conservan todos los derechos de propiedad intelectual sobre la Plataforma, la Documentación, el firmware del Equipo y todas sus mejoras. No se conceden al Cliente más derechos que los expresamente previstos en el Contrato.

17.2 El Cliente concede a Vemco una licencia limitada para utilizar los Datos del Cliente únicamente con el fin de prestar el Servicio. Vemco podrá utilizar comentarios y sugerencias para mejorar sus productos sin obligación alguna.

17.3 Protección de la propiedad intelectual, auditoría y medidas cautelares. El Cliente reconoce que el incumplimiento de las restricciones de licencia o el uso indebido de la propiedad intelectual de Vemco (o de sus licenciantes) puede causar un daño irreparable para el que la indemnización pecuniaria resulta insuficiente, y que Vemco está facultada para solicitar medidas cautelares o remedios equivalentes ante cualquier jurisdicción competente, además de cualesquiera otros recursos. Vemco podrá, con 14 días de preaviso por escrito y no más de una vez por año natural, auditar el uso del Software por el Cliente para verificar el cumplimiento del alcance de la licencia — de forma remota cuando sea posible y, en despliegues on-premise, conforme al Adéndum On-Premise. El uso que exceda del alcance licenciado se factura retroactivamente a los precios de tarifa vigentes de Vemco desde la fecha en que comenzó el exceso de uso.

18. Confidencialidad

18.1 Cada parte mantendrá la confidencialidad de toda la información no pública recibida de la otra parte en relación con el Contrato, la utilizará únicamente para los fines del Contrato y la protegerá al menos con la misma diligencia que su propia información confidencial. Esta obligación subsiste durante cinco (5) años tras la terminación.

18.2 La información confidencial podrá comunicarse a empleados, asesores y subencargados con necesidad de conocerla y sujetos a obligaciones equivalentes, o cuando lo exija la ley o una autoridad competente.

18.3 Referencias. El Cliente acepta que Vemco pueda identificarlo como cliente y utilizar su nombre y logotipo en las listas de referencias de Vemco, en su sitio web y en folletos y otros materiales de marketing. Los casos de éxito o materiales que describan la configuración o los resultados concretos del Cliente requieren su aprobación previa del contenido (basta el correo electrónico), que no podrá denegarse sin motivo razonable. Vemco seguirá las directrices de marca razonables del Cliente cuando se faciliten y no sugerirá respaldo alguno más allá de la relación comercial. El Cliente podrá revocar esta autorización en cualquier momento mediante notificación escrita, con efecto para materiales futuros.

19. Garantías y exención

19.1 Vemco garantiza que: (a) el Servicio funcionará sustancialmente conforme al Anexo 1 y a la Documentación; (b) prestará el Servicio con la pericia y diligencia razonables, conforme a las buenas prácticas del sector; y (c) ostenta todos los derechos necesarios para conceder las licencias previstas en el Contrato.

19.2 Salvo lo expresamente previsto en el Contrato (incluido el compromiso de precisión de la cláusula 5), el Servicio se presta "tal cual", y Vemco excluye todas las demás garantías en la máxima medida permitida por la ley, incluida la idoneidad para un fin determinado.

20. Indemnización

20.1 Vemco defenderá e indemnizará al Cliente frente a reclamaciones de terceros por las que la Plataforma, tal y como es suministrada por Vemco y utilizada conforme al Contrato, infrinja derechos de propiedad intelectual de un tercero, siempre que el Cliente lo notifique a Vemco sin demora y le conceda el control de la defensa. Vemco podrá, a su elección, obtener el derecho a continuar el uso, modificar o sustituir el elemento infractor. Esta cláusula establece la responsabilidad íntegra de Vemco por infracción de propiedad intelectual.

20.2 El Cliente indemnizará a Vemco frente a reclamaciones de terceros derivadas de los Datos del Cliente o del uso del Servicio por el Cliente en contravención del Contrato o de la normativa aplicable.

21. Limitación de responsabilidad

21.1 Ninguna de las partes responderá de daños indirectos o consecuenciales, incluidos lucro cesante, pérdida de ingresos, fondo de comercio o datos (salvo las obligaciones de Vemco relativas a los Datos del Cliente conforme a las cláusulas 9 y 11).

21.2 La responsabilidad total acumulada de cada parte en virtud del Contrato se limita a las tarifas pagadas o pagaderas por el Cliente durante los 12 meses anteriores al hecho que origine la reclamación.

21.3 Las limitaciones de esta cláusula 21 no se aplican a: la responsabilidad derivada de culpa grave o dolo; muerte o daños personales; las obligaciones de indemnización de una parte; las obligaciones de pago del Cliente; los incumplimientos de la cláusula 18 (Confidencialidad); ni los incumplimientos del alcance y las restricciones de la licencia (cláusulas 3 y 17) o la infracción o apropiación indebida de los derechos de propiedad intelectual de la otra parte.

22. Fuerza mayor

22.1 Ninguna de las partes responderá del incumplimiento (salvo las obligaciones de pago) causado por circunstancias fuera de su control razonable, incluidas catástrofes naturales, guerra, terrorismo, conflictos laborales, actuaciones gubernamentales, fallos generalizados de internet o de suministros, y fallos de subproveedores derivados de tales eventos. Si un supuesto de fuerza mayor persiste más de 60 días, cualquiera de las partes podrá resolver los servicios afectados con 30 días de preaviso por escrito.

23. Disposiciones generales

23.1 Cesión. Ninguna parte podrá ceder el Contrato sin el consentimiento escrito de la otra, salvo a una filial o en el marco de una fusión o venta de sustancialmente todos los activos, previa notificación escrita. El consentimiento anticipado del Cliente a la sustitución intragrupo conforme al Anexo 8 se aplica adicionalmente.

23.2 Notificaciones. Las notificaciones se realizarán por escrito (basta el correo electrónico) a los contactos indicados en la Confirmación de Pedido. Las notificaciones de resolución se enviarán además por correo certificado o por un canal electrónico verificable.

23.3 Modificaciones. Las modificaciones del Contrato solo son válidas si se realizan por escrito y son aceptadas por ambas partes (basta un intercambio de confirmaciones escritas, incluso por correo electrónico).

23.4 Acuerdo íntegro. El Contrato sustituye a todas las propuestas, correspondencia y entendimientos previos relativos a su objeto.

23.5 Supervivencia. Las cláusulas 9, 10, 17, 18, 21 y 24 subsisten tras la terminación.

23.6 Cumplimiento, anticorrupción y sanciones. Cada parte cumplirá la normativa aplicable en materia de soborno y corrupción y no ofrecerá ni aceptará pagos indebidos en relación con el Contrato. Cada parte declara que ni ella ni ninguna entidad que posea el 50 % o más de su capital está sujeta a sanciones administradas por la ONU, la UE, el Reino Unido o los EE. UU., y notificará a la otra parte sin demora cualquier cambio al respecto, en cuyo caso la otra parte podrá suspender o resolver el Contrato sin responsabilidad.

23.7 No captación de personal. Ninguna parte, durante la Vigencia y los 6 meses siguientes, captará directamente para su contratación a empleados de la otra parte que hayan participado de forma sustancial en el Contrato; los anuncios públicos generales de empleo no infringen esta cláusula.

23.8 Ausencia de sociedad. Nada en el Contrato crea una sociedad, empresa conjunta o relación de agencia entre las partes, y ninguna parte podrá obligar a la otra.

23.9 Derechos de terceros. Salvo las partes y sus sucesores y cesionarios permitidos, ninguna persona tendrá derecho a exigir el cumplimiento de ninguna estipulación del Contrato.

23.10 Nulidad parcial y renuncia. Si alguna estipulación se considerara inválida o inexigible, se modificará en la medida mínima necesaria o, en su defecto, se tendrá por no puesta, sin que ello afecte al resto. Una renuncia solo es eficaz si se otorga por escrito y no supone renuncia a incumplimientos posteriores; la falta o el retraso en el ejercicio de un derecho no constituye renuncia a él.

23.11 Ejemplares y firma electrónica. El Contrato podrá otorgarse en varios ejemplares y mediante firma electrónica cualificada (p. ej. DocuSign), que en conjunto constituyen un único contrato.

24. Legislación aplicable y jurisdicción

24.1 Salvo que el Anexo 8 (Entidades contratantes y jurisdicción) disponga otra cosa para la región del Cliente, el Contrato se rige por la legislación de Dinamarca, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes y de la CISG, y toda controversia que no pueda resolverse amistosamente se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales daneses, siendo el Tribunal de Kolding el foro acordado en primera instancia. Cuando el Anexo 8 designe otra entidad contratante, ley, foro o idioma para la región del Cliente, prevalecerá dicha designación.

ANEXO 1 — DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO Y PAQUETES DE SOFTWARE

VEMCO Analytics Solution combina sensores avanzados (conteo de personas 3D, IoT y seguimiento Re-ID) con la VEMCO Analytics Platform alojada en la nube. Los paquetes suscritos determinan las funcionalidades disponibles:

Todos los paquetes incluyen: cuadros de mando e informes personalizables, copias de seguridad y actualizaciones, alertas y notificaciones, más de 20 idiomas, gestión de usuarios, servicio de operación y mantenimiento y un SLA de soporte. Complementos opcionales: Sensor Health Management Plan y Contrato Anual de Mantenimiento (AMC). La matriz de funcionalidades vigente y los precios de tarifa son publicados por Vemco y se reproducen en el Anexo 7.

ANEXO 2 — NIVELES DE SERVICIO Y SOPORTE

2.1 Definiciones

"Tiempo de actividad" significa el tiempo durante el cual puede accederse a la Plataforma y utilizarse sus funcionalidades suscritas, excluido el Mantenimiento Programado. "Tiempo de inactividad" significa el tiempo que no es Tiempo de actividad, distinto del causado por fuerza mayor, la red, el suministro eléctrico o los equipos propios del Cliente, o servicios de terceros fuera del control de Vemco. "Mantenimiento Programado" significa el mantenimiento anunciado con al menos 3 días hábiles de antelación y situado, cuando sea razonablemente posible, en la ventana de servicio estándar de Vemco (domingo por la noche, 22:00–07:00 CET). El mantenimiento de emergencia podrá realizarse con el preaviso que permitan las circunstancias.

2.2 Disponibilidad

Vemco ofrece un objetivo mensual de Tiempo de actividad del 99,7 %, medido en el entorno de alojamiento, y lo persigue con monitorización 24/7, infraestructura redundante multi-AZ y las prácticas de mantenimiento descritas en este Anexo. El estado actual, el mantenimiento planificado y el historial de incidencias — incluido el tiempo de actividad histórico — se publican de forma transparente en status.vemcogroup.com.

Las incidencias de disponibilidad se tratan mediante el proceso de soporte de la cláusula 2.3 (prioridad P1). En caso de incumplimiento reiterado de los niveles de servicio acordados, se aplica el derecho de resolución del Cliente conforme a la cláusula 7.5. La disponibilidad garantizada contractualmente con créditos de servicio, u otros compromisos reforzados de disponibilidad, pueden acordarse en la Confirmación de Pedido mediante una tarifa adicional.

2.3 Soporte

El soporte estándar está incluido en todos los paquetes suscritos. El soporte se presta a través de support@vemcogroup.com y del portal de soporte, y por teléfono, en días hábiles de 08:00 a 16:00 hora local en la oficina de Vemco que atiende la región del Cliente ("Horario de Soporte"), excluidos los festivos locales. La oficina responsable se indica en la Confirmación de Pedido o la determina Vemco en función de la región del Cliente. El soporte se presta en inglés y, cuando esté disponible, en el idioma local de la oficina responsable. Los teléfonos de las oficinas se publican en vemcogroup.com/contact-us. Oficinas de Vemco y Horario de Soporte local:

Los tiempos de resolución son objetivos perseguidos con esfuerzos comercialmente razonables. Un horario de soporte ampliado, tiempos de respuesta mejorados o acuerdos de soporte dedicado pueden acordarse en la Confirmación de Pedido mediante una tarifa adicional.

2.4 Estado de los sensores, gestión de averías y respuesta in situ

La entrega de datos de los sensores se monitoriza de forma continua (cláusula 2.5); las anomalías detectadas por Vemco o comunicadas por el Cliente se gestionan conforme a las prioridades de la cláusula 2.3. La gestión de averías es remote-first: toda avería de equipo se diagnostica primero en remoto — por teléfono con el Cliente y mediante acceso remoto al sensor (cláusula 6.3) — antes de cualquier desplazamiento o envío. La mayoría de las averías se resuelven en remoto sin intervención en el emplazamiento.

• Con Contrato Anual de Mantenimiento (AMC). Si el diagnóstico remoto califica una unidad como defectuosa, Vemco o un socio certificado acude al emplazamiento y sustituye la unidad en un objetivo de 72 horas desde la calificación de la avería (sujeto al acceso al emplazamiento), con mano de obra in situ y desplazamiento incluidos conforme al AMC.

• Sin AMC. El Cliente elige entre (a) sustitución anticipada: Vemco envía una unidad de repuesto y el Cliente la sustituye siguiendo las instrucciones de Vemco (la unidad de repuesto es gratuita para el Equipo alquilado conforme al Anexo 3.3 y para el Equipo comprado en garantía conforme al Anexo 3.2); o (b) una visita in situ de Vemco o de un socio certificado, facturada a las tarifas horarias vigentes de Vemco más desplazamiento.

Cuando se haya suscrito un Sensor Health Management Plan opcional, sus condiciones complementan este Anexo. Se incluye un Service-check anual (evaluación de la solución y la instalación con un especialista de Vemco) cuando exista un acuerdo de operación, mantenimiento y soporte; los Service-checks adicionales están sujetos a cargo.

2.5 Monitorización, copias de seguridad y comprobaciones de estado

Vemco realiza una monitorización 24/7 de todos los parámetros críticos del entorno alojado, con copia de seguridad y restauración diarias del sistema. Además, todos los sensores conectados se monitorizan automáticamente 24/7: averías como sensores fuera de línea, flujos de datos ausentes y registros de conteo faltantes se muestran en tiempo real en los cuadros de mando de soporte de Vemco, lo que permite al equipo de soporte reaccionar con rapidez e iniciar la gestión de averías conforme a la cláusula 2.4 — a menudo antes de que el Cliente haya advertido el problema. La Plataforma ejecuta además una comprobación automatizada de precisión sobre los datos de conteo entrantes: si los datos se desvían más de un 10 % (por encima o por debajo del patrón esperado) durante un periodo de 24 horas — el mismo umbral empleado en la prueba de validación de la cláusula 5.3 —, el equipo de soporte de Vemco recibe una notificación automática e investiga de forma proactiva conforme a las prioridades de la cláusula 2.3. Cuando se haya suscrito un Sensor Health Management Plan, se envían alertas automatizadas de comprobación de estado a una dirección de correo designada por el Cliente sobre los siguientes parámetros: sensor fuera de línea (umbral: más de 2 horas de apertura), flujo de datos ausente, registros de conteo faltantes y desviación de afluencia superior al 10 % respecto de las 4 semanas anteriores. Corresponde al Cliente valorar si una alerta concreta debe registrarse como incidencia de soporte ante Vemco.

2.6 Continuidad de datos — almacenamiento local y predicción de huecos

• Almacenamiento local. Todos los sensores almacenan localmente los datos de conteo durante un mínimo de 10 días y hasta 120 días, según el intervalo de datos configurado. Si se interrumpe la conexión con el servidor — incluido un fallo local de internet en el emplazamiento del Cliente —, el sensor retransmite automáticamente los datos almacenados en cuanto se restablece la conectividad. Dentro de la capacidad del búfer, no se pierde ningún dato de conteo por interrupciones de conectividad.

• Predicción de huecos. Si un sensor no puede capturar datos — por ejemplo, por un corte de suministro en el emplazamiento o una avería del sensor —, el modelo de predicción de datos de Vemco estima los valores ausentes a partir de las fechas y días de la semana correspondientes de los 3 meses anteriores, ajustados por festivos, y rellena el hueco para que los cuadros de mando y los informes mantengan la continuidad.

• Transparencia. Los valores predichos se almacenan y muestran siempre como una línea de datos separada y claramente identificada, de modo que el Cliente pueda distinguir en todo momento los datos predichos de los capturados por los sensores. Los datos predichos son una estimación facilitada para la continuidad de los informes; no constituyen datos medidos y no están cubiertos por el compromiso de precisión de la cláusula 5.

ANEXO 3 — CONDICIONES DE HARDWARE

3.1 Condiciones comunes

• El Equipo, las cantidades y la configuración por ubicación figuran en el presupuesto de cantidades (Anexo 7), generado a partir del diseño de solución de Vemco (p. ej. mediante el Vemco Solution Advisor).

• La entrega es mundial mediante socios logísticos con trazabilidad; todos los dispositivos se preconfiguran, prueban y someten a control de calidad antes del envío.

• Las entregas se consideran aceptadas salvo que el Cliente rechace una entrega por escrito, indicando motivos concretos, en los 5 días hábiles siguientes a la entrega.

• Los precios de hardware no incluyen aranceles, impuestos de importación ni envío. Estos se facturan por separado a coste y se confirman por escrito al Cliente antes del envío (cláusula 8.6).

• El Cliente no abrirá, modificará ni reubicará Equipo instalado sin instrucción de Vemco; la intervención no autorizada anula los derechos de garantía/sustitución de la unidad afectada.

• Inspección y daños causados por el Cliente. Las reparaciones en garantía (Anexo 3.2), las sustituciones con cobertura total (Anexo 3.3) y las sustituciones anticipadas (Anexo 2.4) se prestan a condición de que el fallo sea un fallo cubierto — es decir, un fallo surgido del propio hardware en condiciones de uso normal. La unidad defectuosa debe devolverse a Vemco en los 30 días siguientes a la recepción de la unidad de repuesto. Vemco inspecciona todas las unidades devueltas. Si la inspección revela que el fallo se debió a un evento excluido — por ejemplo, daños por agua o humedad, impacto físico (incluidos daños durante obras de reforma, construcción o limpieza), sobretensiones, vandalismo o modificaciones no autorizadas — o si la unidad defectuosa no se devuelve dentro del plazo, la garantía/cobertura decae para esa unidad y se factura al Cliente la unidad de repuesto al precio de tarifa vigente de Vemco, más envío y una tasa de diagnóstico/gestión. Lo mismo se aplica a las sustituciones in situ al amparo de un AMC: si se determina que el fallo fue causado por el Cliente, la visita y la unidad se facturan a las tarifas vigentes. Vemco documenta la conclusión con fotografías/notas de inspección cuando se le solicite.

3.2 Modelo de compra

• La propiedad se transmite al Cliente con el pago íntegro; el riesgo se transmite con la entrega.

• Garantía. El Equipo comprado cuenta con una garantía de 12 meses desde la entrega frente a defectos de fabricación (o el periodo superior que ofrezca el fabricante, cuando proceda), que cubre la reparación o sustitución a elección de Vemco. Quedan excluidos: daños físicos, entrada de humedad por encima de especificación, sobretensiones y modificaciones no autorizadas.

• Garantía ampliada (opcional). El Cliente podrá adquirir una ampliación de la garantía de hardware de hasta 2 años adicionales (máximo 3 años en total desde la entrega), por unidad, a las tarifas indicadas en la Confirmación de Pedido o en la lista de precios vigente de Vemco. La ampliación debe solicitarse a más tardar al vencimiento del periodo de garantía estándar.

• El Cliente podrá seguir utilizando el Equipo comprado tras la terminación, incluso con plataformas de terceros (asistencia a la migración conforme a la cláusula 10).

3.3 Modelo de alquiler (Hardware-as-a-Service)

• La propiedad permanece en Vemco, que es titular del hardware y le da mantenimiento durante todo el alquiler. El Cliente asume el riesgo de pérdida o daño desde la entrega hasta la devolución y mantendrá el Equipo asegurado por su valor de reposición.

• Periodo mínimo de alquiler: 36 meses por unidad, contados desde la puesta en marcha de la unidad. El HaaS de una unidad solo puede resolverse, como pronto, con efectos desde el final de su periodo mínimo de alquiler, conforme a los requisitos de preaviso de la cláusula 7.

• Fianza: a la firma (o a más tardar en la primera facturación) se factura una fianza equivalente a 3 × la cuota mensual de HaaS. La fianza se devuelve o se compensa con la factura final una vez devuelto todo el Equipo alquilado conforme a este Anexo.

• Facturación: las cuotas de HaaS se facturan cada 6 o 12 meses por adelantado, según lo seleccionado en la Confirmación de Pedido; véase la cláusula 8.1.

• Terminación anticipada: si el Cliente cancela, reduce, retira o deja de utilizar una unidad alquilada, o resuelve su alquiler, antes del fin del periodo mínimo de alquiler de la unidad, las rentas correspondientes al resto de dicho periodo mínimo devienen inmediatamente exigibles como compromiso contractual acordado (no como penalización), y la unidad se devuelve conforme a este Anexo.

• Cobertura total de hardware. Durante toda la duración del alquiler (incluido cualquier Periodo de Alquiler en régimen de Alquiler con opción a compra), Vemco mantiene las unidades alquiladas en estado operativo: las unidades que fallen en uso normal son reparadas o sustituidas por Vemco sin coste — no se aplica un periodo de garantía de hardware separado. Las unidades de repuesto se facilitan sin cargo; la mano de obra de sustitución in situ está incluida cuando exista un Contrato Anual de Mantenimiento, y en caso contrario la realiza el Cliente conforme a las instrucciones de Vemco o se factura a las tarifas horarias vigentes de Vemco. Las exclusiones siguen el Anexo 3.2 (daños físicos, entrada de humedad por encima de especificación, sobretensiones, modificaciones no autorizadas).

• A la terminación, el Cliente devolverá todo el Equipo alquilado en 30 días, esencialmente en el estado en que lo recibió (salvo el desgaste normal). La desinstalación y el transporte de devolución corren a cargo del Cliente salvo pacto en contrario. Las unidades no devueltas o dañadas se facturan al precio de reposición vigente.

3.4 Modelo de alquiler con opción a compra (opcional)

• Cuando así se seleccione en la Confirmación de Pedido, el Equipo se facilita en régimen de alquiler conforme al Anexo 3.3 por un plazo de alquiler acordado de al menos 36 meses por unidad (el "Periodo de Alquiler"), con transmisión diferida de la propiedad.

• La titularidad y propiedad de cada unidad permanece en Vemco durante todo su Periodo de Alquiler. Al vencimiento del Periodo de Alquiler de una unidad, la propiedad se transmite automáticamente al Cliente sin cargo adicional, siempre que (i) se hayan abonado íntegramente todas las rentas y demás importes debidos por dicha unidad durante todo el Periodo de Alquiler, y (ii) el Cliente no incurra en incumplimiento sustancial del Contrato.

• Para evitar dudas, el suministro de Equipo bajo este modelo constituye un arrendamiento con transmisión diferida de la propiedad y no constituye una venta en el momento de la entrega, una venta a plazos ni un acuerdo de financiación.

• El riesgo de pérdida o daño se transmite al Cliente con la entrega (o la instalación, si se ha contratado); el Cliente mantendrá las unidades aseguradas por su valor de reposición hasta que se transmita la propiedad.

• Tras la transmisión de la propiedad cesa la renta de la unidad; la suscripción de software y los planes de soporte de la unidad continúan a las tarifas entonces aplicables conforme al Contrato. Las unidades transmitidas se entregan en el estado en que se encuentren; la cobertura continuada puede asegurarse mediante un Contrato Anual de Mantenimiento (Anexo 2.4) o una garantía ampliada conforme al Anexo 3.2, donde se ofrezca.

• La terminación anticipada antes del fin del Periodo de Alquiler de una unidad se rige por las condiciones de vencimiento anticipado del Anexo 3.3; en tal caso la propiedad no se transmite y la unidad se devuelve.

ANEXO 4 — ACUERDO DE TRATAMIENTO DE DATOS

El Acuerdo de Tratamiento de Datos de las partes conforme al artículo 28 del RGPD se adjunta y forma parte de este Contrato, y comprende:

• El Acuerdo de Tratamiento de Datos (cuerpo principal): instrucciones documentadas, confidencialidad, medidas de seguridad (art. 32), asistencia en los derechos de los interesados y notificación de brechas, derechos de auditoría, supresión/devolución a la terminación.

• Apéndice A — Descripción del tratamiento (naturaleza, finalidad, categorías de datos, interesados). La solución trata datos de conteo anonimizados; no se almacenan imágenes ni grabaciones de vídeo.

• Apéndice B — Medidas de seguridad (documentación técnica, incluida la Arquitectura de Ingesta y Tratamiento de Datos de Sensores).

• Apéndice C — Subencargados. Aprobado a la firma: Amazon Web Services (AWS), Fráncfort, Alemania (UE/EEE) — alojamiento, almacenamiento, tratamiento y servicios de red. Los cambios se notifican con antelación con derecho de oposición.

Todo el tratamiento tiene lugar dentro de la UE/EEE. Las transferencias fuera de la UE/EEE, en su caso, requieren las Cláusulas Contractuales Tipo de la UE o garantías equivalentes.

ANEXO 5 — DOCUMENTACIÓN DE SEGURIDAD Y CUMPLIMIENTO

La siguiente documentación acredita la postura de seguridad de la información de Vemco y está a disposición del Cliente bajo las obligaciones de confidencialidad de la cláusula 18:

5.1 Sistema de Gestión de Seguridad de la Información (SGSI)

Políticas y estándares aprobados por el consejo y revisados anualmente, alineados con ISO/IEC 27001:2022, el RGPD y la Ley danesa de Protección de Datos, así como con la Ley danesa NIS 2 (en vigor el 1 de julio de 2025):

• Política de Seguridad de la Información

• Estándar de Gestión de Cuentas y Control de Accesos

• Estándar de Contraseñas

• Estándar de Seguridad de Red

• Estándar de Registro de Seguridad

• Política de Copias de Seguridad

• Estándar de Gestión de Incidentes de Seguridad TI

• Estándar de Gestión de Vulnerabilidades y Parches

• Estándar de Seguridad en el Desarrollo de Sistemas

• Estándar de Gestión de Proveedores

• Estándar de Gestión de Activos TIC

• Estándar de Seguridad Física y Ambiental

5.2 Pruebas de seguridad independientes

Vemco contrata a una firma independiente de ciberseguridad (actualmente Prueba Cybersecurity ApS) para: una prueba anual de penetración web de la Plataforma conforme a la guía de pruebas OWASP con foco ampliado en el control de accesos (metodología grey box); análisis continuo de vulnerabilidades de IPs de producción seleccionadas dos veces por semana; y reuniones trimestrales de asesoramiento en seguridad. La Declaración de Asesores de Seguridad Independientes vigente se facilita al Cliente a la firma y en cada renovación anual.

5.3 Acceso remoto y gestión de dispositivos

El mantenimiento de sensores sigue la misma arquitectura gestionada desde la nube que emplean los principales fabricantes de red e IoT: las conexiones de gestión se inician siempre en sentido saliente desde el sensor hacia el device manager de Vemco a través de un túnel cifrado (proxy inverso). No se requieren aperturas entrantes de cortafuegos en la red del Cliente, y la conexión queda limitada a la interfaz web del propio sensor — Vemco no tiene acceso a la red del Cliente. Esto permite actualizaciones masivas de firmware, calibración y comprobaciones de conectividad (cláusula 6.3) sin visitas al emplazamiento. Si el Cliente lo prefiere, puede utilizarse en su lugar una VPN facilitada por el Cliente, y las sesiones de soporte a nivel de escritorio son siempre supervisadas, actuando el Cliente como supervisor. Todo el acceso se basa en roles, se restringe al personal autorizado y se registra conforme al SGSI.

5.4 Alojamiento y arquitectura

La Plataforma se ejecuta en infraestructura redundante y dedicada (no compartida) en AWS Fráncfort (UE), certificada conforme a los marcos de protección de datos de la UE aplicables. La arquitectura técnica (protocolos de ingesta, análisis sintáctico, colas, almacenamiento) está documentada en la descripción de la Arquitectura de Ingesta y Tratamiento de Datos de Sensores (Apéndice B del Anexo 4).

ANEXO 6 — CERTIFICADOS DE SEGURO

Se adjuntan los certificados de seguro vigentes, emitidos por Tryg Forsikring A/S:

Los certificados se emiten únicamente a título informativo y no amplan ni modifican las pólizas subyacentes. Se facilitan certificados actualizados en cada renovación a solicitud razonable del Cliente (cláusula 14).

ANEXO 7 — TARIFAS Y PRESUPUESTO DE CANTIDADES (BOQ)

7.1 Cuotas de suscripción recurrentes (precios de tarifa, EUR, por mes)

Una "Ubicación" a efectos de VemMaps es un emplazamiento físico o complejo de edificios en una dirección — todas las plantas y niveles incluidos sin cargo mensual adicional. Las tarifas acordadas para este Cliente, incluidos los descuentos por volumen, se indican en la Confirmación de Pedido; cuando la Confirmación de Pedido guarde silencio, se aplican los precios de tarifa. Valor anual de la suscripción = total mensual × 12, facturado anualmente por adelantado (cláusula 8).

7.2 Tarifas únicas y presupuesto de cantidades (BOQ)

El presupuesto de cantidades por ubicación (sensores, licencias, SLA/MAC, cableado, instalación y calibración) se adjunta a la Confirmación de Pedido y sigue el formato estándar de BOQ/oferta de Vemco. Estructura de partidas de ejemplo: hardware de sensores; licencia de software (incl. licenciamiento por volumen cuando proceda); acuerdo de nivel de servicio y MAC; cableado; instalación y calibración; configuración y digitalización de VemMaps: EUR 490 por Ubicación (hasta 3 plantas), EUR 150 por planta adicional — incluido en VemMaps Complete con su plazo de 36 meses; integración de VemMaps Connect y configuración del mapeo de datos: EUR 490 por Ubicación.

7.3 Tarifas horarias

La consultoría, los Service-checks adicionales, la asistencia a la migración (cláusula 10) y otros trabajos por tiempo y materiales se facturan a las tarifas horarias vigentes de Vemco — actualmente EUR 80 por hora para trabajo de técnico (instalación, calibración, migración, revalidación) y EUR 170 por hora para trabajo de desarrollo (integraciones, desarrollo a medida) — ajustadas anualmente conforme a la cláusula 8.4 — la indexación se aplica a las cuotas anuales de suscripción de software (mínimo 3 % / indexación de mercado). La migración a plataformas de terceros se estima en una (1) hora por sensor a la tarifa de técnico.

El Anexo 8 se reproduce a continuación en inglés. El Anexo establece, entre otros aspectos, el idioma contractual por región, que es el inglés en todas las regiones con las excepciones que figuran en la tabla. Por ello, el Anexo no se traduce.

SCHEDULE 8 — CONTRACTING ENTITIES & JURISDICTION

The Vemco entity entering into the Agreement, the governing law, the venue, the contract language and the invoicing currency depend on the Customer’s region, as set out below. The row matching the Customer’s billing address applies and, for that Agreement, replaces Clause 24.1 where it differs. Entries marked [†] are subject to confirmation by local counsel before first use in that market.

Where the contracting entity is a Vemco group company other than Vemco Group A/S, that entity assumes the rights and obligations of “Vemco” under the Agreement for the relevant Customer; the insurance in Clause 14 and the security programme in Clause 12 are maintained at group level. Group substitution: if the Vemco contracting entity ceases operations, exits the relevant market or is dissolved, Vemco Group A/S — or another Vemco group entity designated by it — may assume the Agreement in that entity’s place by written notice to the Customer, and the Customer hereby consents in advance to such transfer, provided the Service, the fees and the terms remain unchanged. Vemco shall wherever possible effect such substitution before any cessation takes effect. Local billing: Vemco may issue invoices through a local Vemco group entity (e.g. for VAT/TRN or other local tax compliance) without that entity becoming a party to the Agreement; payment of such an invoice discharges the Customer’s payment obligation, and the contracting entity remains solely responsible for the Service and all obligations under the Agreement. Region-specific mandatory adjustments (e.g. late-payment charges in jurisdictions where statutory interest does not apply) are set out in the Order Confirmation or a region rider.